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1、嘉兴市首例破产重整成功案件浙江某某染织有限公司破产重整案解读【作者介绍】2005年毕业于浙江财经学院，获法学学士学位，2007年通过国家司法考试，致力于公司法研究。钱彬豪律师在接受本科教育期间由于所在院校的教育特色的原因，在接受专业法学教育的同时也学习了多门与企业财务相关的学科，对企业会计及审计都有一定了解。在进入浙江国傲律师事务所工作之后积累了一定的法律实务经验，能运用自己的专业知识结合实际解决当事人的现实困难。钱彬豪律师参与了浙江金湖药业有限公司破产管理工作及“丽池庄园”专项法律服务。浙江某某染织有限公司破产重整案件 一、案情介绍依据中华人民共和国企业破产法相关条文，企业破产除直接破产清算
2、外还可通过破产重整或破产和解来完成破产程序，相对于破产清算重整或和解可以保留破产企业原有的台或壳资源，维持劳动关系的稳定，更好的维护债务人和债权人合法权益的目的。浙江某某染织有限公司（ 以下简称债务人或某某染织公司）于2003年4月1日在湖市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。法定代表人：张某，注册资本人民币3200万元，其中，股东张某出资2560万，持股比例80%，股东冯某出资人民币480万，持股比例15%，股东王某出资人民币160万，持股比例5%。公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：制造、加工：服装、麂皮绒面料、工业化深度处理污水与回用成套设备；从事各类商品及技术的进出口业务；
3、来料染色；销售：服装面辅料、纺织品、床上用品、鞋帽。根据浙江省湖市人民法院裁定，某某染织公司自2012年12月3日开始进入破产重整程序，并指定浙江国傲律师事务所和浙江方联会计师事务所有限公司联合作为管理人负责公司的破产重整工作。经过数个月的努力，该案重整计划已经得到法院裁定认可，法院也依法裁定终止重整程序，这也标志着某某染织公司重整基本完成。随着重整计划的逐步履行，该案也将成为嘉兴市范围内首个破产重整成功的案例。二、管理人主要工作管理人被指定担任浙江某某染织有限公司管理人后,在湖市人民法院的指导、监督下， 根据中华人民共和国企业破产法第二十五条的规定，勤勉尽责，忠实执行职务。截至破产重整终止前
4、完成了的如下主要工作： （一）依法接管企业资产 管理人于2012年12月28日进驻某某染织公司，并组织对公司的接管工作，包括办理公司公章、财务章、法人章及相关印章、证照等交接手续。随后制定并颁布重整期间印章和证照使用管理办法。本期间，管理人继续依法管理这些印章和证照，记录印章的使用情况，办理证照的年检手续。 （二）组织到位，合理分工 为更好的履行管理人职责，根据某某染织有限公司的具体情况，管理人配备了必要的工作人员，分别成立债权债务清理组、财务审计组、经营管理业务组、综合管理组，并对各小组的职责及任务进行合理的分工。 （三）建章立制，严格管理 考虑到重整工作的重要性和复杂程度，管理人及时制定并
5、颁布重整期间资金管理及请款报销制度。对于日常经营过程中，需要使用印章、证照或者支付资金的，必须填写相关的申请表，报管理人审批。 根据法定程序，管理人至湖市行政服务中心刻制破产管理人公章、财务章、法人章。为便于重整期间管理人财务核算，并经中国人民银行核准，在中国建设银行桐乡振兴东路支行开立为期一年的管理人临时账户。管理人按照重整进度和需要召开管理人内部会议、管理人与公司高管会议，就公司日常经营中的问题进行磋商，确定下一步工作重点，协调公司处理重整过程中的日常经营事务。（4） 债权审查工作 管理人依据破产法的有关规定，依法对申报的债权进行登记、审查等工作。及时受理债权申报。根据湖市人民法院的民事裁
6、定书、通知书和公告，并依据破产法、民事诉讼法的相关规定，管理人在正式受理债权申报前，制作了债权申报表、授权委托书样式、申报流程及要求，并通过各种方式解答疑问。对提供材料不全的债权人，管理人进行预登记，并告知其需要补正的材料，待所有材料补正后，管理人及时受理其债权申报。截止2013年9月25日，共计确认债权57家，债权总金额为145,418,138.39元。其中有财产担保债权2家，债权金额为22,871,526.28元。普通债权55家，债权金额为122,546,612.11元。待确认债权2家，申报金额为16，267，377.4元。（五）资产调查与核实工作 管理人对债务人资产及对外投资情况初步调查
7、结果如下：1.调查债务人资产现状管理人在接收债务人后，及时对财务账册进行了清理，对公司现有实物资产进行了盘点。 为查明债务人的资产状况，管理人向嘉兴市工商行政管理局、湖市工商行政管理局调取了浙江某某染织有限公司、湖市某某典当责任有限公司、浙江某某生物科技股份有限公司、湖市某某纺织品有限公司、湖市某某物流有限公司、湖市某某投资股份有限公司的工商资料，向湖市国土资源局调取债务人土地使用权权属情况，向湖市房地产管理处调取债务人厂房产权情况、抵押情况，经查实，债务人有3宗工业用地和相应的工业厂房等资产状况。2.调查对外投资情况根据债务人的财务账册记载及管理人初步核实，债务人出资420万元与他人成立湖市
8、宝盛行典当有限责任公司，持股比例为35%；出资143.7126万元设立湖市总商会投资股份有限公司，持股比例1.1976%，另湖市总商会的股权经管理人了解，已经转让，工商登记未变更,具体转让情况管理人需进一步核实。 （六）维持重整企业的正常生产经营 管理人考虑到债务人浙江某某染织有限公司在管理人接收时尚处于正常经营状态，如马上停止经营，势必对于正在生产的订单造成影响，甚至是违约，造成更大的经济损失，不利于重整的进行，故在接受后，对于公司已经生产的订单，要求公司按时生产完成，已经完成的订单，及时收回货款，保证公司的持续经营。 （七）调查劳动债权，税收债权 根据中华人民共和国企业破产法第四十八规定，
9、管理人依法对劳动债权进行调查，经核实账册和向相关人员问询，企业无拖欠工资。经管理人向湖市国家税务局和湖市地税局当湖税务分局核实，债务人税费和社保全部缴清，无拖欠。 （八）完成审计工作、协助完成评估工作 管理人之一的浙江方联会计师事务所有限公司于2013年7月13日出具了关于公司截至2012年12月3日止资产、负债、净资产情况的（方联会专审2013184号）专项审计报告，经审计的资产总额为81,572,328.12元，负债总额为170,615,584.88元，所有者权益为-89,043,256.76元。于2013年8月11日出具了关于公司截至2013年7月31日止的资产、负债、净资产情况以及重整
10、期间即2012年12月4日2013年7月31日期间的经营情况的（方联会专审2013201号）专项审计报告，经审计的资产总额为79,739,592.17元，负债总额为170,454,436.68元，所有者权益为-90,714,844.51元，重整期间实现主营业务收入4,391,127.79元，利润总额为-2,222,287.75元、净利润为-2,222,287.75元，同时，预计了2013年9月及重整期间尚需发生的费用。经湖市人民法院抽签决定由嘉兴中铭资产评估有限公司（以下简称中铭评估）担任某某染织公司的资产评估工作，管理人与中铭评估签订相应合同并协助其开展资产评估工作。介于某某染织公司系破产重
11、整，故管理人要求中铭评估在重整条件下和破产清算条件下对某某染织公司资产进行评估，据此中铭评估于2013年7月23日出具（嘉中评报2013第1067号）资产评估报告，公司在评估基准日2012年12月3日评估后的股东全部权益价值为-73,448,458.24元。于2013年7月31日出具（嘉中评报2013第1076号）资产评估报告，公司在评估基准日2012年12月3日评估后的公司资产合计为40，147,395.77元。（九）确定最终重整投资者的相关工作浙江某某染织有限公司第一次债权人会议审议通过的浙江某某染织有限公司重整投资人招募方案，管理人据此方案的流程和内容开展某某染织公司的重整投资人的招募工
12、作。管理人首先确定由唐松华（管理人）、屠建伦（管理人）、赵振宁（曹桥街道办事处主任）、浙江湖农村合作银行曹桥支行（债权人会议主）、湖市自来水有限公司（债权人）组成招募领导小组具体负责某某公司的重整招募工作，后因浙江湖农村合作银行曹桥支行普通债权足额代偿，经湖法院裁定由湖热电厂担任债权人会议主一职，湖热电厂取代浙江湖农村合作银行曹桥支行成为重整投资人招募领导小组一员。其后，管理人于2013年4月20日在嘉兴日报，4月22日在浙江日报刊登了某某染织公司重整招募的公告，截止2013年5月15日共计有三家意向单位向管理人递交了书面的重整意向书，三家分别是朱某；湖市某某塑胶有限公司；邱某、张某、吕某。2
13、013年8月13日，在管理人取得某某染织公司相应审计报告、评估报告的情况下，管理人任向三家意向投资人送达了重整投资入围通知书，以上三家于2013年8月16日领取了浙江某某染织有限公司重整投资人招募文件。2013年8月22日，以上三家向管理人提交了各自的重整投资方案。第二日管理人即召集了重整投资招募领导小组成员、重整投资人，在浙江国傲律师事务所开展某某染织公司重整投资招募评审活动。重整投资招募领导小组对三家投资人先进行形式审查，发现邱某、张某、吕某未按期缴纳保证金认定其投资方案无效。后又对朱某、湖市某某塑胶有限公司的方案进行了评分，其中朱某得分78.2分，湖市某某塑胶有限公司得分63.1分，朱某
14、以最高得分被确定为某某染织公司最终重整投资人。2013年8月26日，管理人与朱某签订了重整投资合同，并依据重整投资计划及重整投资合同制作浙江某某染织有限公司重整计划草案递交湖市人民法院。（十）编制重整计划报法院审批2013年9月25日湖市人民法院召开了某某染织公司第二次债权人会议。债权人会议依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，债权人到会及表决情况为：普通债权人40家，其中表决赞成重整计划草案的同意36家，反对3票，弃权1票。赞成债权额占总债权额比例为88.97%。有担保的债权2家，2家均赞成，赞成比例为100%。出资人组3家，3家均赞成，赞成比例为100%。就此各表决组均表决通过了重整计
15、划草案。管理人依据该表决结果编制了重整计划于2013年9月26日报湖市人民法院批准，法院于9月27日裁定批准了该计划。三、结语破产重整相对与破产清算而言，能更大限度的实现债权人和债务人权益，某某染织公司经过破产重整，无论对债权人还是债务人都使其权益获得了更大的提升。首先，有财产担保债权人无需通过财产变现即实现了担保债权的受偿，极大的提升了银行等其他金融机构债权处置的效率。其次，对普通债权人而言，普通债权的受偿比例大大的得到了提升，普通债权人的清偿比例至少翻了一番由9%增加至18%。再次，对债务人的劳动者而言，重整保留了原有的劳动关系维护了劳动者的权益，也保证了社会的稳定。第四，对债务人而言，通过破产重整了断了企业不良债务，给予债务人重生的机会。
