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1、证监会等培训1500名保荐人 10个IPO细节曝光 发布时间： 2010-11-8 9:36:00 来源： 理财周报 作者： 谭婷 汪江涛 相关行业： 金融 三金药业 细节9：创业板公司净利下滑明显，发行人应提供“保证书”据汉鼎咨询分析，2009年未过会的30家企业中，其中有8家就是因为持续盈利能力存在问题而被证监会“卡壳”，如上海同济同捷、赛轮股份等。刚刚落下帷幕的创业板三季报整体业绩同样不高，134家公司合计净利润同比增长29.02%，再次输给中小板的38%、主板的40%。保荐机构做中小板项目，发行后一年业绩下滑50%以上的，需要承担相应责任，而做创业板项目并没有此项规定。保代培训会指出，
2、信息披露的净利润只是停留在数字表面，盈利能力是否真实以及是否存在影响持续盈利的情形值得考察。保荐机构应重点关注发行人与控股股东及实际控制人之间是否存在资金资助，导致真实盈利能力失真，并关注各种隐性和显性的关联方关系；发行人报告期内享受的税收优惠是否符合相关规定，发行人对税收优惠不能存在严重依赖等。保代培训会并要求，创业板公司最近一期净利润存在明显下降的，发行人应提供经审计的能证明保持增长的财务报告。成长性专项意见应对发行人报告期及未来的成长性发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。细节10：募投应具有“包容性”，审核期间不能增加募投项目上市申报材料中最能体现发
3、行人未来发展战略的就是募集资金投向。有投行人士透露，上会材料中，中小板公司要注重未来发展战略。募投项目不确定，募投项目产能扩张过快与营销能力不匹配、募投项目单一等，都是审核关键点。管理办法规定，发行人募集资金使用原则上应用于主营业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况等相适应；发行人董事会应当对募投项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险；实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。保代培训会要求，保荐机构不仅要调查发行人募集投向是否符合管理办法规定，在撰写招股书时关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，应增加
4、“其他与主营业务相关的业务情况”，不应出现“补充流动资金”的说法。此外，在审核期间不能增加募投项目，变更募投项目的，保荐机构应重新向发审委征求意见。细节5：“突击入股”要分析原因，不明原因建议延长锁定期由于创业板频频陷入“突击入股”的质疑漩涡，监管层因此加大监管力度，发行审核趋紧。其中最重要的一点就是要求创业板公司上市材料中，应申报一年内新增股东的持股时间、数量及变化情况定价依据，自然人股东需要披露最近5年的履历，法人股东要披露其主要股东和实际控制人。近日上市申报的安居宝和香雪制药，已经据此披露。保代培训会要求，申请前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份、控股股东的关联方股东所持股份，自股
5、票上市日起3年内不能转让；申请受理前6个月从非控股股东处受让的股份，自上市日起1年内不能转让；申请受理前6个月内送股或转增形成的股份，锁定期和原股份相同。此外，监管部门明确强调保荐机构要重点调查分析并详细披露突击股东进来的股东情况、和原股东的关系、是否存在违规行为；对不明原因突击入股的股东，监管部门建议延长锁定期。保荐代表人要重点分析新股东进来的原因，与原股东是什么样的关系。细节6：警惕关联交易非关联化，应披露具体为了规避税负、转移或操纵利润，关联交易在企业中可谓普遍存在。管理办法第十九条规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第三十二条规定
6、，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。“上有政策，下游对策”。为了避开上述管理办法规定的约束，很多公司关联方通过出让股权或者中止受让相关股份，名义上解除关联方关系，但实质上仍有瓜葛，即关联交易非关联化，从而达到粉饰业绩的目的。保代培训会议要求，保荐机构要特别关注关联交易非关联化的现象。在这方面，保荐机构不能仅限于调查发行人是否符合上述规定，还应核查非关联化的真实性和合法性；是否存在委托等代理持股情形；非关联化后相关方与发行人的交易是否公允；发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规；关联化对发行人的独立性；改制方案完整
7、性以及生产经营的影响；招股书应披露非关联化前后的具体情况。细节7：关注创业板独立性，建议清理自然人控制人与发行人共设公司保代培训会多次强调了创业板公司的独立性问题。这之间涉及到四个大的方面：一、创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任执行董事职务。对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见；二、各股东之间的持股比例相互独立，但对于5%以上的主要股东，证监会仍将关注其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经营情况；三、如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用
8、问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明；四、发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理，发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，证监会将予以关注，控股股东、实际控制人为自然人的，证监会建议清理。细节8：创业板成长性判断，“耐克型”过关、“李宁型”不符首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定，发行人近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。怎样才算持续增长，判断标又是是什么？保代培训会
9、明确，用商标形来比喻，“耐克型”符合盈利持续增长的标准，而“李宁型”不符合。例如，在出现2009年净利润大于2008年净利润、但2008年净利润小于2007年净利润的情况：若2009年净利润大于2007年净利润，即“耐克型”，则可认定为持续增长；反之为“李宁型”则不能认定为持续增长。监管部门还规定，对于最近一期净利润存在明显下滑的，近半年净利润不足上一年度净利润50%的，近三季度净利润不足以年度净利润75%的，发行人需提供能证明保持增长的财务报告或作盈利预测，而此预测必须是基于正在执行或已签署的合同作出的，没有合同支撑的盈利预测，证监会是不认可的。细节9：创业板公司净利下滑明显，发行人应提供“
10、保证书”据汉鼎咨询分析，2009年未过会的30家企业中，其中有8家就是因为持续盈利能力存在问题而被证监会“卡壳”，如上海同济同捷、赛轮股份等。刚刚落下帷幕的创业板三季报整体业绩同样不高，134家公司合计净利润同比增长29.02%，再次输给中小板的38%、主板的40%。保荐机构做中小板项目，发行后一年业绩下滑50%以上的，需要承担相应责任，而做创业板项目并没有此项规定。保代培训会指出，信息披露的净利润只是停留在数字表面，盈利能力是否真实以及是否存在影响持续盈利的情形值得考察。保荐机构应重点关注发行人与控股股东及实际控制人之间是否存在资金资助，导致真实盈利能力失真，并关注各种隐性和显性的关联方关系
11、；发行人报告期内享受的税收优惠是否符合相关规定，发行人对税收优惠不能存在严重依赖等。保代培训会并要求，创业板公司最近一期净利润存在明显下降的，发行人应提供经审计的能证明保持增长的财务报告。成长性专项意见应对发行人报告期及未来的成长性发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。细节10：募投应具有“包容性”，审核期间不能增加募投项目上市申报材料中最能体现发行人未来发展战略的就是募集资金投向。有投行人士透露，上会材料中，中小板公司要注重未来发展战略。募投项目不确定，募投项目产能扩张过快与营销能力不匹配、募投项目单一等，都是审核关键点。管理办法规定，发行人募集资金使用原则上应用于主营业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况等相适应；发行人董事会应当对募投项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险；实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。保代培训会要求，保荐机构不仅要调查发行人募集投向是否符合管理办法规定，在撰写招股书时关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，应增加“其他与主营业务相关的业务情况”，不应出现“补充流动资金”的说法。此外，在审核期间不能增加募投项目，变更募投项目的，保荐机构应重新向发审委征求意见。
