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1、名词解释1. 首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），也称首次公开发行股票首次公开募股是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登 记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。2. 财务尽职调查（Financial Due-Diligence）尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投
2、资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进 行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市 的条件。尽职调查，又称细节调查。指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。3.证券承销（Securities underwriting）证券承销（Underwriting of Securities）是间接发行证券的一种方式，证券承销是指证券发行人委托具有证券承销资格的证券承销商，按照承销协议由证券承销商向
3、投资者募集资本并交付证券的行为和制度。证券承销是投资银行的主要业务，是指投资银行将发行公司的股票、债券等向资本市场投资者出售的行为过程。当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是证券经营机构的基本职能之一。中华人民共和国公司法规定，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。承销包括包销和代销两种方式，承销协议中应当载明承销方，承销期满，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。4. 市场询价方式当新股
4、销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式。这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值(一般用现金流量贴现法等方法确定)，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。5. 路演路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融
5、资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。路演的主要形式是举行推介会，在推介会上，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体 情况，并回答机构投资者关心的问题。随着网络技术的发展，这种传统的路演同时搬到了互联网上，出现了网上路演，即借助互联网的力量来推广。网上路演现已成 为上市公司展示自我的重要平台，推广股票的重要方式。6. 超额配售选择权俗称“绿鞋”（Green shoe）超额配售选择权俗称“绿鞋”，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过报销数额15%的股份，即主承销
6、商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售，以维持和稳定二级市场股价的发行方式。7. 做市商(Market maker)做市商(Market maker)是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在 该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商（Market Maker)是通过提供买卖报价为金融产品制造市场的证券商.做市商制度,就是以做市商报价形成交易价格、驱动交易发展的证券交易方式。 8.特殊目的实体
7、（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV)Special Purpose Entities，简称SPE。在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。特别目的机构：资产池的证券化载体，可以是一个投资公司、投资信托或其他类型的实体公司，是处于发起人和投资者之间的中介机构，由发起人或投资银行设立，只从事单一业务：从不同的发起人那里购买资产、组合这些应收权益，并以此为担保
8、发行证券。9.信用交易（deal on credit)所谓信用交易又称保证金交易（Margin Trading）和垫头交易，是指证券交易的当事人在买卖证券时，只向证券公司交付一定的保证金，或者只向证券公司交付一定的证券，而由证券公司提供融资 或者融券进行交易。因此，信用交易具体分为融资买进和融券卖出两种。也就是说，客户在买卖证券时仅向证券公司支付一定数额的保证金或交付部分证券，其应当 支付的价款和应交付的证券不足时，由证券公司进行垫付，而代理进行证券的买卖交易。其中，融资买人证券为买空，融券卖出证券为卖空。10.杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）又称融资并购，举债经营收购（美
9、）是一种企业金融手段。杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或个体利用自己的的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。 换句话说，杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。 杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。 通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。 借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。11.过桥贷款（Bridging loan）过桥贷款是专指由承销商推荐并提供担保，由银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说，预上市公
10、司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到 国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需要向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。此外，过桥贷款 还可以用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。论述题1. 资产证券化的内涵（广义，狭义），运作过程，特征，产品介绍，联系实际内涵：资产证券化是指将缺乏流动性的、但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合，转换成为在资本市场可出售变现的证券的过程。广义：广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，包括实体资产证券化，信贷资产证券化，证券资产证券化和现金资产证券化。实体资产证
11、券化即实体资产项证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程；信贷资产证券化，就是把缺乏流动性但具有未来薪金收入流的信贷资产经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券；证券资产证券化即证券资产的在证券化过程，也就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券；现金资产证券化是指现金的持有者通过证券投资将现金转换成证券的过程。狭义：也就是信贷资产证券化运作过程：1)选择确定证券化资产并非发起人的所有资产都适合以证券化的方式融资，发起人一方面要对自己的融资需求进行分析，一方面要按照证券化的要求选择用以证券化的资产。一般选择未来现金流量稳定的资
12、产。 2)组建特殊目的机构（SPV）SPV(Special Purpose Vehicle) :特殊信托机构.是专门为实现资产证券化而设立的一个特殊实体。是法律概念上的实体，只拥有名义上的资产和权益，没有雇员和固定资产，实际的管理工作都是委托他人进行的。资产一般委托给发起人进行管理。权益委托给受托管理机构,发行资产支持政券后由受托管理机构代表投资者持有证券的全部权益,收取债券本息并分配给投资者。债券的发行和承销委托给投资银行。信用增级和评级分别委托给担保机构和评级机构。为了使特设目的机构成为不破产的实体，组建特设信托机构要满足一定的限制条件：a.业务限制：SPV不能用来从事资产证券化交易以外的
13、任何经营业务和投融资活动 b.保持分立性：特设目的机构只是一个壳公司，但在法律和财务上必须保证严格的分立性要求c.设立独立董事：特设目的机构本身不以营利为目的d.其他禁止性要求:特设目的机构有严格的约束条件，选择设立特设目的机构的地点就显得尤为重要3)资产的真实出售证券化资产从原始权益人向SPV的转移是证券化运作流程中非常重要的一个环节。这种资产转移要求必须是“真实出售”，只有“真实出售”才能实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。 由于真实出售对于能否实现破产隔离至关重要，因此，各个国家的法律对判断真实出售都有比较详细的规定，一般而言，判断真实出售主要考察：a.当事人的意图是否符合证
14、券化的目的b.资产证券化实际上是一种表外融资方式c.出售的资产不的附加追索权d.资产出售的价格不盯着贷款利率e.出售的资产已通过信用提高的方式与原始权益人进行信用风险分离处理。4)信用增级资产证券化得以开展的一个重要基础条件就是信用增级。分为内部信用增级和外部信用增级两类：在外部信用增级中，最简单的形式是专业保险公司所提供的保险信用增级的方法有许多。资产支撑证券化中第三方提供的信用增级工具包括专业保险公司提供的保险、企业担保、信用证和现金抵押帐户。6)信用评级资产证券的评级重点不是发行债券的主体的偿债能力，而主要考察的是融资结构安排，包括：基础资产的真实出售，与发起人的破产隔离，发起人，第三方
15、信用的增强。7)发售证券并向发起人支付资产购买价款a.在信用评级后，SPV委托投资银行进行证券发行和承销。b.当证券出售后，承销商将发行款项划归发行人SPV，发行人再按照约定向承销商支付发行费用c.然后，SPV向发起人（即原始权益人）支付资产的购买价格，发起人实现融资目的。8)管理资产池SPV作为发行人要以资产池所产生的收益偿还资产证券，因此，对资产池进行管理十分重要。通常SPV要聘请专门的服务商负责管理资产池。9)资产证券的清偿a.按照证券发行说明书的约定，在证券偿付日，SPV 委托托管人按时、足额地向投资者偿付本息。b.当证券本息全部偿付完毕后，如果资产池产生的现金流还有剩余，那么这些剩余
16、现金将交还SPV，按照约定的比例和分配方法在各机构之间分配。特征：1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。2）资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。3）债务人的地域和人口统计分布广泛。4）资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易获得。5）原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好。6）资产抵押物的变现价值较高。7）资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。8）资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。产品介绍：MBS：房贷证券化或住房抵押贷款证券（Mortgage-Backed Securities)MBS是资产证券化发展史上最早出现
