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1、h股登记制度篇一：H股上市问题关于H股上市问题的研究报告董事会办公室课题组自北京银行、南京银行和宁波银行等三家城商行成功上市之后，目前尚无城商行在境内成功上市。随着新资本管理办法的实施，银监会要求国内非系统重要性银行的资本充足率在XX年底前须满足最低资本充足率要求，中小银行原则上过渡期内各年资本充足率应保持在%以上，城商行的资本补充压力越来越大。一些城商行在A股上市无果的情况下，开始寻求H股等其他渠道进行融资。目前上海银行、徽商银行、重庆银行拟在申请A股上市的同时申请H股发行，哈尔滨银行和龙江银行拟直接申请发行H股。本文对中小银行H股上市政策和流程、H股上市利弊等问题进行了研究。一、H股上市流
2、程和政策（一）H股上市的主要流程1.内部准备。一是聘请中介机构，项目前期需要聘请保荐人、承销商、公司境内外律师、承销商境内外律师、审计机构、内控顾问、物业评估师、印刷商，项目后期需要聘请公关公司、路演公司、收款银行、股票登记公司等中介机构。二是修改章程和发行H股需根据到境外上市公司章程必备条款、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定、关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函、香港联合交易所有限公司证券上市规则对公司章程修改，现有公司章程大部分条款都需要修改和增补，通常由富有H股发行上市经验的公司境内律师和承销商境内律师共同商议修改。三是准备符合国际会计准则的会计报表。根据香
3、港联交所主板上市规则20XX年生效的条款规定，香港上市公司可使用国际会计准则或香港会计准则，而对于以中国企业会计准则编制会计报表的中国企业，也可使用中国企业会计准则，但自该条款生效以来，除上海医药使用香港会计准则外，其他公司均使用了国际会计准则，无一家公司使用中国企业会计准则。考虑到银行业的具体情况，以及国际市场短期内对中国企业会计准则的认知度，一般均采用国际会计准则编制会计报表以应用于H股发行。四是补选独董和外部监事，准备上市方案和招股说明书等有关申报材料，并履行必要的公司治理程序。如在补选独董上，香港上市公司要求必须有1名独立非执行董事常住香港，至少要有1名独立非执行董事必须具备适当的专业
4、资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。聘请一位公司秘书，此人必须具有香港联交所认为在学术或专业资格方面足以履行公司秘书职责的人，一般是聘请香港特许秘书公会会员、香港法律执行者条例所界定的律师或大律师以及香港专业会计师条例界定的执业审计师。2.监管报批。一是获得国资委和全国社保基金关于国有股转持的有关批复文件。二是获取监管部门有关董事监事资格、公司章程修改、上市方案等事项的批复，并获得同意H股上市的监管意见书。三是获得人民银行等有关部门无违法违规证明、向证监局报备资料等。3. 发行审核。H股的申报审核阶段主要包括中国证监会和香港联交所申报与审核。对于中国证监会，需要向其国际部报送境外发行的1
5、3项申请文件。在材料齐备的情况下，证监会国际部通常在5个工作日内出具正式受理函（俗称“小路条”），进入受理审核阶段。在审核过程中，国际部通常会提出一至两轮反馈意见，保荐人和银行、公司律师、审计师需要及时做好相关反馈答复工作。国际部认为反馈意见满足要求且相关整改措施到位后，才会出具正式的H股发行批复（俗称“大路条”）。对于香港联交所，在获得中国证监会“小路条”后，拟上市公司才能向香港联交所正式报送A1文件，并按要求报送后续上市申请文件，经香港联交所上市科审核。中国证监会和香港联交所审核通常同步进行，只有在银行获得中国证监会“大路条”后，联交所才会安排银行上市聆讯。通过聆讯，由银行和保荐人商讨决策
6、，启动正式发行、路演和上市工作。证监会、联交所审核通常需要2-3个月的时间。若公司资质良好，申报材料质量较高，则审核进程相对较快。4. 发行上市。该阶段的部分工作一般会在上述审批过程中同时进行，如组建承销团、与潜在投资者接触、分析师大会等。在通过联交所上市聆讯后，需开展组建承销团、引入基础投资者及锚定投资者等各类型投资者、分析师发放研究报告、分析师预路演及管理层路演、簿记建档、香港公开发售及定价、股票分配及挂牌上市等工作。联交所上市聆讯后的正式发行上市阶段，一般约需一个半月的时间，具体进度主要取决于国际资本市场环境和境外投资者认购情况。图1 H股发行上市申报及审核主要流程（二）H股上市的主要政
7、策1.证监会审批政策。证监会对银行境外上市监管政策明朗，审核程序趋于简化，考虑到目前A股申报企业过多和市场环境不稳定，为缓解A股申报压力、提高审批效率，证监会已放宽H股上市审核政策。20XX年12月中国证监会发布关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引，放宽了境外发行股票和上市的条件，简化了审核程序。一是取消了“4亿元人民币净资产、5000万美元融资额、6000万元人民币净利润”的标准条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛。二是简化了申报文件和审核程序。H股IPO的申请材料目录文件数量从以前的28个简化为现在的篇二：H股全流通之法律问题分析H股全流通之法律问题分析H股，简
8、而言之，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。自1993年7月，青岛啤酒成为第一家境内企业获准在香港上市至今，已有176家境内企业在香港H股市场实现了上市（主板148家，创业板28家），总募集资金额超过了10万亿港元。由于我国对于境内企业境外上市的立法监管原因，H股上市企业相比红筹上市企业，数量上存在较大差距。究其原因，主要在于1999年证监会颁布的关于企业申请境外上市有关问题的通知（证监发行字199983号，以下简称“83号文”）。83号文对境外直接上市的企业，设置了著名的“4、5、6”门槛，即“净资产不少于4亿元人民币、筹资额不少于5000万美元、过去一年税后利润不少于6000万元人民币”
9、。在这样的高门槛下，许多H股拟上市企业被迫转为采用红筹方式实现境外上市。令人欣喜的是，20XX年年底，证监会颁布了关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引（中国证券监督管理委员会公告20XX45号，以下简称“45号文”），彻底取消了“4、5、6”条款，给诸多计划境外上市融资的企业带来了福音。然而，对于诸多拟前往境外上市企业而言，其股份的全流通性亦是其重要的考量因素。H股市场由于立法及监管的原因，到目前为止，H股上市企业除了通过A+H股两地上市的方式实现其股份的全流通以外，还尚未有其他方式可以改变其大量非流通股存在的事实。而目前整个H股市场实现A+H股两地上市的境内企业也仅
10、仅为66家，且基本都是大型国有企业。因此，对于我国大批中小型企业而言，45号文的颁布仅仅是解除了其头上的第一道枷锁，并未解决H股全流通的问题。鉴于此，本文旨在从我国法律法规监管的角度，剖析目前H股上市企业股份无法实现全流通的核心原因，并且针对这些原因试提出一种解决思路，供各位读者参考。一、 45号文的突破及意义号文与83号文的对比注：红字为新规定主要不同之处号文颁布的意义45号文的颁布，对于我国中小企业前往境外资本市场、尤其是香港H股市场上市而言，无疑是一个福音：一方面，45号文取消了境内企业境外上市的门槛，可以吸引更多的境内企业到香港H股上市；另一方面，45号文的颁布也有助于分流A股IPO的
11、“堰塞湖”，从而减缓目前A股市场的融资压力。从监管层的态度来看，45号文的颁布不仅表明证监会降低境内企业直接境外上市的门槛的决心，也展示了证监会目前对于境内企业境外上市这一方式更为开放的姿态。据悉，证监会自身也在考虑出台一系列规定，可能会在未来将红筹上市企业纳入其监管范围。因此，45号文的颁布，无论是对于境内企业H股直接上市，还是搭建红筹架构上市而言，都是一个明确的信号，值得引起各位同仁关注。二、 45号文颁布后H股直接上市相比红筹境外上市的缺憾尽管证监会新规取消了境外上市“4、5、6”条件的门槛，但是相比红筹上市的方式而言，H股直接上市方式下流通性的缺憾仍然没有得到解决。由于红筹上市企业的股
12、份，无论老股东持有的股份还是公开发行的股份，全部在境外发行，因此其转让交易能够实现法律意义上的全流通；然而，H股直接上市的门槛虽然被降低，但其流通性方面的限制并未因45号文的颁布而得到任何程度的松绑，H股直接上市的方式仍缺乏足够的吸引力。正如前言所述，目前已有176家境内企业在香港H股市场直接上市，其中仅有66家企业实现了A+H股两地上市，从而实现了其股份的全流通。而在证监会出台任何放宽流通性政策前，对于剩余110家未同时实现A股上市的H股企业而言，其非流通股的流通性问题无法得到根本解决。尤其在目前A股排队企业“堰塞湖”愈演愈烈的背景下，通过A+H股方式实现全流通也成了奢望。因此，45号文的颁
13、布对于现有H股上市企业亟待解决的全流通问题而言，也难以发挥任何实质性作用。由于A+H股两地发行的上市公司，其本身已实现实质意义上的全流通，故本文仅将就在H股市场单一发行H股的境内公司实现全流通的可能性进行论证，并不涉及任何A+H股两地上市公司的情形。三、 H股非流通股存在的原因股、H股的估值差异导致了H股上市企业的不作为由于投资者结构、投资者偏好、资本市场成熟度、市场流动性等原因，A股及H股市场对于上市公司的估值也存在着不小的差异，尤其是对于一些A+H股两地上市公司来说，其同时在A股及H股市场流通的股票价格，就存在着不平衡。这样直接导致了以国家股、国有法人股为代表的非流通股持有人，在上市公司实
14、现A+H股全流通之前，自愿选择其持有的股份作为非流通股形式存在，从而方便日后在A股市场流通，实现更高的资本收益。然而，上述原因，仅仅是从市场角度对H股上市企业中大量非流通股的存在原因进行了解释，并未从法律层面进行更为深层次的剖析。因此，笔者拟进一步从现有法律法规的角度，分析H股上市企业内非流通股存在的原因。2.中登公司的登记存管限制在H股直接上市的境内企业，类型上分为两种：一为同时在境内A股与境外H股上市的企业；二为仅在H股上市的企业。根据关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知（证监国合字20XX10号，以下简称“登记存管通知”）及境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细
15、则（中国结算发字20XX52号，以下简称“登记存管实施细则”）的规定，第一种类型的企业，其非境外上市股份的登记存管业务按照人民币普通股登记即A股存管的规定执行，可以自由流通；而第二种类型企业的非境外上市股份应由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）集中登记存管，并且如果涉及首次公开发行的，第二种企业应在境外上市外资股上市后15个工作日内在中登公司办理登记存管手续。显而易见的是，第一类企业的全部股份已处于公开交易场所交易，并不存在全流通的问题。而第二类企业则面临着将全部非境外上市股份登记存管于中登公司的法定义务。而一旦在中登公司完成了相应的登记存管手续后，其非境外上市股份的转让都应根据登记存管通知及登记存管实施细则的规定，向中登公司提供以下材料，否则无法实现转让：（1）股份过户登记申请；（2）股份转让协议正本（行政划拨除外）；（3）股份转让双方的有效身份证明文件；篇三：H股上市相关一、香港联交所的资料.hk/chi/index_ 1、 H股上市公司的Group Structure一般架构：【红筹上市的股权架构为：】境内母公司境外特殊目的公司（BVI）境外上市公司境内实体经营子公司【H股上市的股权架构为：】（暂未查到）H股上市不需要搭建复杂的境外架构，不需要办理所谓的75号文登记，也不在10
