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1、北京品恩科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京品恩科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到回复后，将根据情况决定是否再次发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核员（姓名及电话附后）。 公司在报送反馈意见书面回复的同时，应一并报送相应的预披露光盘，预披露光盘包括招股说明书及其附件（二）、（三）的内容。我会将在反
2、馈意见落实后在证监会官方网站公开预披露内容。 一、重点问题1、发行人历史上存在多次无偿或平价股权转让。请发行人说明申报文件4-5-7披露曹小明所有出资均为无偿取得，4-5-9披露王海鹰、汪书鹏、金刚平和曹小明所持出资均为无偿取得是否准确，2002年品恩有限成立时，王海鹰、金刚平、汪书鹏、曹小明是否实际出资，补充披露2012年12月股权转让确定依据，由员工周立、杨桂生向李林、隋德军等员工转让股份以实现股权激励的合理性，是否存在出资代垫或股权代持情形，是否存在其他利益安排。请保荐机构、律师发表明确核查意见。2、2011年12月9日，刘正将其持有的品恩资产部分出资以1.65元/出资单位分别转让给陈超
3、等人。2012年3月，陈超、杜鹏飞因个人规划原因拟离职，二人拟将其持有出资以初始取得的价格转让给刘正，刘正遂将该部分出资以1.65元/出资金额转让给曹小明、隋冬玲。请发行人补充披露品恩资产成立以来股权演变情况。请保荐机构、律师对品恩资产历次股权转让是否存在潜在纠纷发表明确核查意见。3、2005年，发行人以非专利技术作价1950万元增资，占当时注册资本的97.5%。该技术为俞进森2003年在校期间，利用课余时间为学院团委开发“北京信息工程学院团委办公室系统”。2004年6月，俞进森将该非专利技术转让给刘正。刘正将该非专利技术无偿转让给品恩有限股东，同时股东以该非专利技术对发行人增资。2012年2
4、月，北京信息科技大学对上述非专利技术属俞进森个人所有事项出具确认函。请发行人详细说明披露上述非专利技术对公司产品发展、业务经营的作用和贡献，该非专利技术形成过程，是否存在潜在纠纷和争议，刘正向俞进森购买该技术的交易价格及确定依据，结合俞进森持有发行人股份变动情况及任职经历、该技术的研发投入说明交易价格是否公允、合理，是否存在利益输送情形，补充披露刘正将该非专利技术权益无偿转让给公司股东的原因，非专利技术增资未经验资程序是否符合相关法律法规规定，是否存在潜在风险。请发行人补充提供北京信息科技大学出具的确认函。请保荐机构、律师发表明确核查意见。4、2005年4月，发行人注册资本由50万元增资至2,
5、000万元，新增注册资本由发行人股东刘正、曹小明、汪书鹏、王海鹰、余虹和金刚平共同以经评估作价1,950万元的非专利技术“品恩网络办公室软件技术”并按各股东在发行人的持股比例等比例出资。发行人实际控制人刘正个人从俞进森处购买此项非专利技术，相应的对价为若俞进森在品恩科技工作满三年，刘正同意将最高不超过5%的发行人股权无偿转让给俞进森，并承诺提供以该非专利技术为技术核心的业务发展平台及支持。2007年3月，发行人实际控制人刘正将其持有的出资100万元无偿转让给俞进森。2011年，发行人聘请了中联资产评估集团有限公司对上述评估报告进行了评估复核，评估复核结果1,425.00万元与原评估报告评估结果
6、1,950万元相差525万元。发行人实际控制人刘正于2012年2月缴纳了上述评估复核差额525万元，所投资金全部列入资本公积。发行人对该非专利技术按10年摊销，截至2012年3月31日，非专利技术“品恩网络办公室软件技术”的账面价值为585万元，2009年、2010年和2011年账面价值分别是1023.75万元、828.75万元和633.75万元。（1） 请发行人补充申报发行人实际控制人刘正购买非专利技术“品恩网络办公室软件技术”的合同等相关法律文件、评估报告、评估复核报告，说明相关交易的真实性、支付对价的合理性以及相关交易税收缴纳的情况；（2） 请发行人结合非专利技术“品恩网络办公室软件技术
7、”的评估价格、评估复核价格、发行人实际控制人刘正购买非专利技术支付的对价以及该非专利技术自投入发行人以来产生的收益情况，详细分析并论证无形资产投资入股作价的公允性，是否存在出资不实并损害发行人利益的情形，是否符合相关法律法规的要求；（3） 请发行人结合非专利技术“品恩网络办公室软件技术”自投入发行人以来产生收益的情况详细分析并论证非专利技术“品恩网络办公室软件技术”摊销期限的合理性、是否存在应计提减值准备未充分计提的情况；请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。5、金刚平为品恩有限成立时的发起人之一。2010年12月，金刚平因个人求学原因，将所持250万出资按原价转让给琚枫祥、
8、俞进森、郝向阳、李林。请发行人补充披露金刚平历次无偿转让或受让、平价转让发行人股权的情况及具体原因，并结合金刚平所持股份变动情况、在发行人任职经历以及负责业务等情况，说明是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在潜在纠纷或争议。请保荐机构、律师发表明确核查意见。6、2009年5月，发行人向海南康信购买50台电脑，单价2150元，交易金额为10.75万元。海南康信为发行人股东琚枫祥曾经控制的公司。2011年12月，琚枫祥将海南康信全部股权转让给伍斌。请发行人补充披露报告期内发行人向海南康信采购金额占其同期营业收入的比例，海南康信成立以来股权结构和主营业务演变情况，报告期内各期资产规模和盈利情况，琚
9、枫详转让股权价格及确定依据，交易价款支付情况，股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，海南康信存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，琚枫祥在发行人及子公司任职经历。请说明招股说明书“同业竞争与关联交易”部分关于2009年向海南康信采购电脑及占同类交易金额比例的披露内容与招股说明书1-1-84有关2009年度向前五大供应商采购情况的披露内容是否存在矛盾。请保荐机构发表明确核查意见。请律师对是否存在上述关联关系、海南康信有关情况以及是否存在违法违规情形发表明确核查意见。7、中科华仁、德安恒为发行人原副总经理隋德军控制或实施重
10、大影响的企业，其重要客户为涉军相关单位。2011年5月，隋德军担任发行人副总经理的职务，2011年9月辞去该职务。2010年，发行人分别向中科华仁、德安恒分别销售软件168万元、210万元，由该2个公司销售给部队科研院所。请发行人补充披露隋德军在发行人的任职经历和辞职原因，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，中科华仁、德安恒成立以来股权演变和主营业务变化情况，隋德军对上述2个公司控制或实施重大影响的变化情况，2009年1月隋德军转让德安恒30%出资的原因及转让具体情况，报告期内各期上述2个公司资产规模和经营情况，请说明隋德军目前任职情况，对外投
11、资企业情况，中科华仁、德安恒主要客户情况，招股说明书1-1-102和申报文件4-5-10关于隋德军任职情况的披露内容是否存在矛盾。请保荐机构发表明确核查意见。请律师对是否存在上述关联关系以及中科华仁、德安恒的有关情况发表明确核查意见。8、北京学科世纪为实际控制人刘正配偶徐艳和刘正之弟刘学科于2005年出资设立的公司，主要从事硬件销售，于2012年1月注销。请发行人补充披露学科世纪成立背景和原因，成立以来股权演变和主营业务变化情况，是否与发行人从事相同或类似业务，成立以来未实质经营的原因，是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，说明其报告期内各期主要财务数据。请保荐机构发表明确核查意见。
12、请律师对学科世纪有关情况以及是否存在重大违法违规行为发表明确核查意见。9、发行人实际控制人刘正曾持有北京品太科技有限公司63%股权。品太科技成立于2004年，于2011年12月注销。请发行人补充披露品太科技成立背景，成立以来股权演变和主营业务变化情况，是否对发行人构成同业竞争，报告期内未开展实质经营原因，报告期内各期资产规模和经营情况，是否与发行人交易和资金往来，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请荐机构、律师发表明确核查意见。 10、除上述关联方外，发行人实际控制人刘正之弟刘学科和其配偶徐超分别持有北京学科世纪餐饮有限公司66.67%和33.33%的股权。北京学科世纪餐
13、饮有限公司注册资本3万元，主要经营餐饮业务。发行人在招股书中未披露关联方资金往来的发生额，审计报告披露2009年、2010年和2011年发行人与关联方均发生资金往来。（1） 请发行人披露北京品太科技有限公司、海南康信高科技有限公司、北京学科世纪餐饮有限公司、北京学科世纪科技有限公司、北京中科华仁科技有限公司和北京德安恒科技有限公司报告期内的主营业务及提供的主要产品、服务的情况、主要财务指标，说明注销2家关联方公司所履行的主要程序，转让2家关联方公司的定价情况，受让方与发行人是否存在关联关系，报告期内转让的关联方公司在转让后是否与发行人存在持续交易的情况，上述6家公司与发行人是否存在供应商和客户
14、重合的情况，报告期内是否存在为发行人承担成本和代垫费用的情况，以及发行人关联方公司的其他股东的背景及其所控制公司的情况；（2） 请发行人在对比与独立第三方的交易价格或市场价格的基础上，披露关联交易定价的公允性；（3） 请发行人披露报告期内关联方资金往来的用途、期初金额、拆借金额、偿还金额和期末余额，并按同期银行贷款利率计算应支付的利息金额；请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。11、品恩信息由发行人、琚枫祥、徐艳于2009年5月设立，发行人持股51%。2011年6月，琚枫详、徐艳将所持出资按原始出资额转让给发行人。请发行人补充披露品恩信息成立背景，由发行人与相关自然人发起设立
15、的原因，自然人出资资金来源，出资于注册成立后2年才足额缴纳的原因，是否符合有关法律法规规定，成立以来股权演变和主营业务变化情况，品恩信息报告期内各期资产规模和经营情况，2011年6月股权转让定价依据，是否与品恩信息净资产价值存在较大差异，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构、律师发表明确核查意见。12、品恩信息成立时注册资本500万元，实缴出资155万元、145万元、50万元。2011年5月，发行人和琚枫祥分别补足未缴纳出资。2011年1月，徐艳、琚枫祥分别将其对品恩信息出资及其相关权益按出资额转让给品恩有限，同时确认2011年1月1日至股权转让办理完毕工商变更登记期间的所有者权益归品恩有
16、限所有。（1）请发行人结合企业会计准则的相关要求，说明将购买品恩信息的股权认定为同一控制下的企业合并的主要依据，相关股权转让定价的公允性，受让徐艳、琚枫祥所持品恩信息股权的合并日、确定依据及其相关会计处理的情况，提交发行人和琚枫祥补足出资的验资报告，说明补足出资的具体时间，是否存在损害发行人利益的情形，报告期内少数股东权益及其收益的计算过程，以及品恩信息分期缴纳出资的合法性；（2）请发行人详细说明报告期内发行人、品恩信息所提供的主要产品和服务、各类主要产品和服务的营业收入、营业成本和营业利润的情况，以及相互间业务往来及定价的情况，是否存在利用关联交易转移利润并减少纳税的情况；（3）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。13、2011年9月，上海锦艾出资434.07万元认购发行人346万股。上海锦艾成立于2011年5月。请发行人补充披露上海锦艾成立背景和原因，说明上海锦艾及其出资人对外投资其他企业的情况及
