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1、 江苏汇鸿国际集团改革暨资产重组总体方案江苏汇鸿国际集团改革暨资产重组总体方案2012.02.042015.01 14 / 14目 录第一部分 本次改革重组概述2一、背景2（一）新一轮国企改革启动2（二）同业竞争承诺履行迫在眉睫2（三）外贸市场形势严峻，集团面临资源整合、战略转型契机3二、意义3（一）落实新一轮国资改革的政策，实现核心业务资产的证券化3（二）解决与上市公司同业竞争，打开上市公司融资平台功能3（三）引入战略投资者，改善治理结构，推进汇鸿集团转型升级4三、主要原则4（一）符合本轮国企改革核心思路4（二）解决同业竞争问题4（三）实现核心业务及资产的整体上市4（四）突出业务转型4（五）
2、减少和规范关联交易5（六）结合实际，充分考虑可操作性5第二部分 本次改革重组方案介绍6一、总体思路6二、实施步骤及程序6（一）业务板块资产整合6（二）重组上市方案简介8第三部分 未来发展的总体战略及有关安排12一、未来发展的总体战略12（一）总体思路12（二）战略目标12二、未进入上市公司业务及资产的有关安排12第四部分 结 论14 江苏汇鸿国际集团改革暨资产重组总体方案 第一部分 本次改革重组概述一、背景（一）新一轮国企改革启动党的十八届三中全会通过了中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，提出新一轮国企改革思路，在加快推进混合所有制经济、并购重组整合、管资本模式等多个方面给出了战略部署
3、。2014年5月26日，江苏省委、省政府出台关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见（苏发【2014】9号），文件提出“提高国有资产证券化水平：创造条件推动国有企业改制上市；推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市”。2014年9月20日，江苏省委办公厅、省政府办公厅发布省属企业深化改革实施细则（苏办发【2014】37号），文件提出“竞争类企业全面实施股权多元化和混合所有制改革：鼓励和支持省属企业通过整体上市实现混合所有制。控股上市公司的竞争类企业，通过上市公司吸收合并、资产置换、定向增发等方式实施核心业务、优质资产上市，最终实现整体上市。”中央和省委省政府的决定和意见，给
4、汇鸿集团实施改革重组提供了良好的政策契机。（二）同业竞争承诺履行迫在眉睫汇鸿集团及其下属公司与上市公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产业务，上述业务在一定范围内形成了现实及潜在的同业竞争状况。汇鸿股份（原开元股份）划转至汇鸿集团后，汇鸿集团承诺在国有股权划拨过户完成后三年内解决同业竞争。2014年1月3日，中国证监会出台了上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行，对承诺及履行行为进行了规范：对于那些因自身原因导致承诺无法履行的，除非非关联股东同意承诺相关方提出的变更或豁免承诺义务的请求，一概按不履行承诺论处，并对承诺相关方不履行承诺行为制定了严厉的
5、监管措施。该指引实施后，凡不履行承诺的主体都将受到相应的处罚，包括审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请等。因此，汇鸿集团必须在承诺期限内解决同业竞争问题。（三）外贸市场形势严峻，集团面临资源整合、战略转型契机汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重。同时，受自2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争等因素的影响，汇鸿集团现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压；汇鸿集团房地产业务板块整体规模较小，尚未形成较好的品牌效应，同时，房地产业务受国家房地产政策调控影响，近年发展也受到一定程度的抑制。整体来看，汇鸿集团目前
6、各主营业务板块的行业形势对汇鸿集团及汇鸿股份的发展造成了很大压力，转型升级成为必然选项。因此，汇鸿集团及汇鸿股份有必要通过资产重组、引入战略投资者等方式整合内部业务板块，优化资源配置，最终实现产业升级、转型，提升可持续经营能力。二、意义（一）落实新一轮国资改革的政策，实现核心业务资产的证券化在新一轮国企改革背景下，汇鸿集团通过改革重组一方面将实现集团核心业务资产的证券化，另一方面也将推动集团的业务整合、转型升级，从而提升集团的持续盈利能力，实现国有资产的保值增值。（二）解决与上市公司同业竞争，打开上市公司融资平台功能通过改革重组，汇鸿集团的同业竞争问题将得到有效解决。这不仅符合证监会的监管要求
7、，更为重要的是，上市公司的资本运作功能将得到有效发挥。（三）引入战略投资者，改善治理结构，推进汇鸿集团转型升级本次改革重组将通过汇鸿集团整体上市，同时募集配套资金引入战略投资者，重组后的上市公司将充分借助战略投资者产业、资本运作、经营管理等各方面的优秀经验，进一步推进上市公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，从而推动集团转型升级。三、主要原则（一）符合本轮国企改革核心思路根据中央及省委、省政府关于新一轮国企改革思路，本次重组将充分利用现有的资本运作平台整合汇鸿集团内外部有效资源、提升核心业务及资产的证券化水平，实现转型升级和汇鸿集团的可
8、持续发展。（二）解决同业竞争问题为了解决汇鸿集团下属非上市公司与汇鸿股份之间的同业竞争，本次重组应将汇鸿集团下属非上市公司中所有涉及贸易、地产等产业的子公司全部纳入重组资产包；确实无法纳入的，应明确具体的处理方案，彻底解决同业竞争问题。（三）实现核心业务及资产的整体上市本次改革重组一方面要将集团的核心业务及资产全部纳入重组范围，但同时也需要保障投资者利益，即保证新上市公司的净资产收益率等财务指标高于汇鸿股份现有水平，并优化业务结构，保证注入资产的持续盈利能力。（四）突出业务转型本次改革重组将围绕汇鸿集团未来的发展战略，在拟注入上市公司的资源配置、引进战略投资者以及重组后组织架构调整中将以业务转
9、型为导向进行统筹安排。（五）减少和规范关联交易为满足重组审核要求，规范上市公司的独立性，本次改革重组必须以减少关联交易为原则，将关联交易金额和比例较大的关联方一并纳入上市体系中。对于未进入上市公司的关联方，应尽可能减少交易，并规范其关联交易的定价，确保关联交易价格的公允性。（六）结合实际，充分考虑可操作性汇鸿集团纳入合并范围非上市公司共140家（2013年年报数据），涉及汇鸿集团本部、24家二级公司及其下属企业，各企业历史沿革、股权结构、资产状况、经营情况具有高度复杂性。本次重组总体方案应当针对各个子公司的实际情况采用不同的改革重组方式，充分考虑可操作性。 江苏汇鸿国际集团改革暨资产重组总体方
10、案 第二部分 本次改革重组方案介绍一、总体思路本次改革重组的总体思路是汇鸿集团在剥离部分资产后，以下属上市公司汇鸿股份为主体，通过发行股份换股吸收合并方式实现汇鸿集团的整体上市；同时，以锁价发行方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。具体分两步实施：第一步：汇鸿集团对暂不适宜装入上市公司的资产和业务进行剥离，通过国有股变更的方式由江苏省国资委出资设立的国有独资公司江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）承接。同时，资产剥离后拟注入上市公司的汇鸿集团100%国有股权亦变更至苏汇资管。第二步：汇鸿股份向苏汇资管发行股份换股吸收合并汇鸿集团，同时以锁价发行的方式向不超过10名特定投
11、资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元。换股吸收合并完成募集配套资金后，苏汇资管成为上市公司控股股东，江苏省国资委仍为上市公司实际控制人。 二、实施步骤及程序（一）业务板块资产整合1、业务板块资产整合的具体思路（1）合理搭建架构，彻底解决同业竞争汇鸿集团经多次合并重组形成，历史沿革较长，长期以来积累较大规模的非经营性资产、低效资产，同时，也存在部分与主营无关且盈利能力较弱的业务及资产。因此，为更好地解决同业竞争，提高拟注入业务及资产的持续盈利能力，满足重组要求，本次重组需剥离资产至苏汇资管。（2）实现汇鸿集团主要业务及资产整体上市考虑到汇鸿集团整体的稳定及国有资产的保值增值
12、，汇鸿集团本次资产整合的主要原则如下：原则上所有与贸易、地产业务有关及关联交易规模较大的二级公司，全部进入拟注入上市公司资产范围，除非是公司有亏损且拖累拟注入上市公司资产整体业绩或存在无法解决的监管障碍；原则上所有纳入注入范围的二级公司下属子公司，全部进入拟注入上市公司资产范围，除非某些公司有严重亏损且拖累拟注入上市公司资产整体业绩或存在无法解决的监管障碍。（3）简洁、可操作性强对于不进入上市公司的二级公司国有股权，采用变更国有股股东方式剥离；对于控股的二级公司资产，如存在低效资产、非经营性资产及其他不进入上市公司的业务及资产规模较大，无法变更产权所有人的情况，则考虑采用先分立后变更分立公司国
13、有股股东方式剥离；对于汇鸿集团及全资的二级公司本部资产，如存在低效资产、非经营性资产及其他不符合进入上市公司条件的业务及资产，则考虑通过变更该部分资产产权所有人方式剥离。对于资产整合后仅保留拟注入上市公司资产的汇鸿集团亦变更股东为苏汇资管。（4）保持经营团队及组织层级的稳定此次资产整合过程中保持集团下属各子公司的组织架构、业务结构的相对稳定，不影响各公司的正常生产经营，并保持整个汇鸿集团内各层级管理人员和员工的稳定。本次改革重组完成后，根据实际工作需要，汇鸿集团本部在册员工将由汇鸿股份或苏汇资管承接，工作年限连续计算。2、汇鸿集团资产整合情况（1）不进入拟注入上市公司资产范围的二级公司中融信佳
14、等10家二级公司不进入上市公司，各公司直接或间接剥离至苏汇资管。（2）须剥离部分业务及资产的公司（包含汇鸿集团本部及二级公司）汇鸿集团本部及下属汇鸿中鼎等5家二级公司由于存在暂不适宜装入上市公司的资产和业务，需剥离至苏汇资管，存续公司随汇鸿集团进入上市公司。（3）整体进入拟注入上市公司资产范围的二级公司粮油股份等9家二级公司整体进入拟注入资产范围并随汇鸿集团进入上市公司。 江苏汇鸿国际集团改革暨资产重组总体方案（二）重组上市方案简介汇鸿股份拟向苏汇资管发行股份换股吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方，汇鸿集团予以注销。同时拟采用锁价方式向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，不超过本次交易总额的25%，以提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发
