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1、我国上市公司内部控制信息披露问题研究易晓琦摘要：关键词：内部控制 上市公司 信息披露Abstract：一、绪论（一） 研究背景及意义 证券投资者判断的准确性，首先以投资判断依据的真实性为前提，这就要求上市公司披露的信息必须要真实、准确，绝对不能虚假记载和误导。但是，在我国有些上市公司的信息披露严重失实。2004年伊利股份高官被拘、创维数码董事局主席被捕、2005年科龙电器顾雏军被拘留等事件，充分暴露了公司关键性的人物凌驾于内部控制之上，显示出我国公司治理环境中内部控制的薄弱及其相关信息披露的缺乏。上市公司内部控制的执行和完善正逐渐成为投资者和监管机构的关注焦点，越来越多的投资者意识到，作为一家
2、有投资价值的上市公司不止需要拥有优秀的经营业绩和发展前景，还需要具有良好的内部控制制度信息披露机制。（二） 国内外研究现状 在我国，对于内部控制信息披露的研究基本上集中于国外学术成果和有关法律的介绍和引入，对国内相关法律法规的不足进行分析和对我国上市公司内部控制信息披露状况的描述性研究，针对其存在的问题，提出相应的改进措施。二、内部控制信息披露基本理论（一） 内部控制的概念在国外，内部控制的发展经历了漫长的阶段，人们对内部控制也有着各种不同的理解。随着研究的不断加深，内部控制概念的界定也相对成熟，COSO委员会于1992年发布了内部控制整体框架报告，其中将内部控制定义为由一个企业的董事会、管理
3、层和其他员工共同实施的，为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。COSO对内部控制的诠释在全球范围内得到了广泛的应用和推崇，目前这仍然是公认的对内部控制最权威的界定。在我国，对内部控制的认识也在不断深化和发展。我国财政部第五部委于2008年发布的内部控制基本规范中界定：内部控制是由企业董事会、证监会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和结果，促进企业实现发展战略。（二）内部控制信息披露的概念 内部控制信息披露是建立在企业董事会和管理当局
4、对内部控制评价的基础上。为了了解内部控制的设计是否恰当、执行是否有效。企业管理当局应该定期根据一定的标准对该单位内部控制设计和执行的有效性进行评估，管理当局对内部控制进行自我评估后，应该提出一个提供给外部信息使用者的报告即内部控制信息披露。（3） 内部控制信息披露相关理论 内部控制信息披露就是企业管理当局依据一定的标准定期对本单位内部控制的完整性!合理性和有效性进行评价,并以某种方式对外披露的过程内部控制信息的披露可以包含在财务报告!董事会报告或其他报告中,也可以以独立的方式对外披露,即所谓的内部控制报告.三、我国上市公司内部控制信息披露现状分析（一） 我国上市公司内部控制信息披露的规范 我国
5、证监会对上市公司内部控制信息的披露也做出了一系列的规定。需要指出的是，我国对证券公司和上市的商业银行、保险公司在内部控制信息披露方面有特殊的要求，其要求高于一般性上市公司。1年度报告中的内部控制披露。公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2001 年修订稿）第四十二条规定：年度报告中，监事会应对“公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”发表独立意见。公开发行证券公司信息披露编报规则第 7 号、商业银行年度报告内容与格式特别规定第 8 号、证券公司年度报告内容与格式特别规定规
6、定：商业银行、证券公司在年度报告中应对内部控制制度的完整性、合理性与有效性作出说明。还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。评价报告随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，董事会应对此予以说明，监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。2招股说明书中的披露要求。 2000 年发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 号、商业银行招股说明书内容与格式特别规定第 3 号、保险公司招股说明书内容与格式特别规定第 5 号、证券公司招股说明书内容与格
7、式特别规定要求商业银行、保险公司、证券公司应建立健全的内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会。所聘请的会计师事务所指出以上三性存在缺陷的，公司应予披露，并说明准备采取的改进措施。证监会 2001 年 4 月 10 日发布的上市公司发行新股招股说明书规定，发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行
8、人内部控制制度评价报告的结论性意见。如注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷，发行人对相关内容应予详尽披露，并说明改进措施。发行申请文件应包括注册会计师关于发行人内控制度的评价报告。（二） 我国上市公司内部控制信息披露的现状（1） 、信息披露不真实 证券投资者判断的准确性 ，首先以投资判断依据的真实性为必要条件 ，这就要求上市公司披露的信息必须准确 、真实，不得虚假记载 、误导或欺诈。但是 ，我国有些上市公司的信息披露严重失实 ，主要表现为文字叙述失真和数字不实，这些问题在招股、上市、再融资和年报、重大事件披露中表现得尤其突出。（2） 、信息披露不充分 我国一些上市公司为了达到某种经济 目的而
9、对有关信息不作充分披露，在对外披露信息时，有利于公司利益的信息过量披露 ，甚至加以炒作 ；不利于公司切身利益的信息轻描淡写，甚至隐藏。有的公司在披露公司治理方面信息时 ，语焉不详 ，只有结论，没有例证，更没有过程，或有意或无意遗漏对投资者决策有重要影响且必须披露的事项。信息披露内容不充分还表现在对资金投向、利润和前次募集资金使用情况 、企业偿债能力、公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况披露不充分等。另外 ，信息披露不充分还主要体现在上市公司会计信息披露不对称，具体内容不充分。（3） 信息披露不及时 国家有关信息披露的要求对公司招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等披露事项都作 了严格
10、的时间规定 ，如经注册会计师签字的会计报表应当在第一时点 ，即在报表签字后的两天以内向社会公众公布。但实际上，大约只有三分之一的上市公司满足了这一披露要求，相当一部分上市公司不能及时公布财务信息，如股利政策 、配股方案、改变募集资金投 向、经营管理人员变动 、中期业绩预警公告或者中报、年报等。一些公司让某些熟悉内幕或资金雄厚的机构或人员事先获得公司真实信息，提前动作，以规避风险或者牟取暴利 ，致使广大中小投资者遭受损失。（4） 信息披露不规范我国法规规定上市公司披露信息必须在证券监管部门指定的新闻媒体上发布，重大信息的发布还需经交易所安排暂时停牌。但是 ，许多上市公司在对待信息披露的问题上不负
11、责任 ，在信息披露的方式、内容和时机的选择上很随便，造成大量小道消息和内幕信息，“补丁”公告不断，前后叙述 自相矛盾。上市公司信息披露不规范还表现在：企业会计信息披露违规、随意，报喜不报忧 ；部分公司信息披露缺乏严肃性 ，随意调整利润分配；中期报告过于简略，无法进行财务分析与评价；部分公司的财务报告中不提供上年同期相关的重要数据；与公司相关的市场竞争、通货膨胀 、利率汇率变化、营销策略、宏观产业政策揭示得不完全 ，或根本就不披露等。（三） 我国内部控制信息披露问题成因分析(一 )信息披露违规行为的主观动机1、利益的驱动。我 国 公司法对股份有限公司上市有着严格的规定，比如上市前三年应连续盈利等
12、。为达到证券法对公司上市的资格要求 ，有些并不具备上市条件的公司为了能够上市，不惜与中介机构联手包装、粉饰公司，在招股说明书中极力美化企业经营业绩、修改财务报表、虚报资产甚至伪造相关文件 ，以合法身份 “获得”上市资格。上市公司制造的虚假信息之所以能大行其道，与我国资本市场上浓厚的投机氛围不无关系。庄家以捞钱为目的，需要借助虚假信息对某些公司的股票进行炒作，各种违规手段层出不穷 ，比如虚增资产、修改财务报表，甚至联合媒介传播各种假消息，再加上有个别股评机构的推波助澜，很容易引起中小投资者的盲 目跟风。2、违法成本低廉。一是被揭露的概率小 ，二是即使被揭露出来 ，处罚的力度也不够大，违法的机会成
13、本小。围绕着公司信息造假，涉及到很多单位和人员，有些中介机构与公司合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性 ，增加了查处的难度。同时，由于上市公司的数量越来越多，公告的各种信息也越来越多 ，虚假信息被揭露的概率也随之减小 ，即使公司被检查出来，所受处罚力度也不够大。在现行法律制度下，公司管理层提供虚假会计信息的法律责任几近于零 ，不必为公司上市后利润的下降承担任何法律责任，充其量发表一纸道歉声明而已。另外 ，中国证监会对上市公司的处罚也主要为罚款和要求撤换公司主要管理人员，宣布其为资本市场禁入者。对中介机构的处罚主要是罚款、暂停执业、吊销资格或刑事处罚，因还没有严格的(二 )信息披露违规行为的客观原因1
14、、证券监管体系不健全。我国目前的法律体系至少存在两方面的缺憾。其一 ，作为基本法的 公司法和证券法对强制审计没有给予合理关注；其二，未对民事归责原则做出明确规定 ，使得针对信息披露的违法行为的民事诉讼可操作性不强，不能对违法者构成实质性的制约。同时，由于我国信息披露监管体制不顺畅 ，政出多门，职能重叠 ，监管效率不高等原因，造成各种违规行为充斥证券市场。 。中国注册会计师协会对会计师事务所管理的主要职责在于会计师事务所及其从业人员的职业道德建设、审计准则的监督执行、执业素质和执业水平的考核等，不能调查上市公司，而证券业协会的主要职责在于协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规
15、，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求等，对于违规信息披露行为更无直接监控权。2、对会计师事务所及注册会计师行业的监督框架存在缺陷。会计师事务所对我国证券市场发展和防止上市公司违规信息披露起到了很大的作用 ，但是由于其缺乏独立性，服务收费缺乏合理规范 ，难以根据对不同客户提供的专业服务进行审计定价 ，导致其无法充分发挥其应有的功能，离市场和投资者的要求还有很大差距 ；在我国，中国注册会计师协会直接隶属于财政部 ，地方注册会计师协会属地方财政的派出机构 ，属强势政府监管模式。3、新旧体制的过渡。由于会计准则的不完善性 ，会计数据的模糊性以及会计信息产权的不明晰性等因素，使得上市公司能够钻制度
16、“空子”，利用会计政策选择的灵活性大玩 “数字游戏”，根据自身的利益操纵会计利润和会计盈余 ，粉饰会计报表。这种做法与公开明目张胆的会计信息造假别无二致，只不过是披上了合法的外衣。三、构建企业内部控镧信息披露体系的有效途径(一 )加强金融监督管理建立健全的金融监督管理体系，是防止上市公司信息公开或披露违规的根本途径。金融监督管理就是要依据金融法规 、政策 、条例及各项规章制度，按照规定的原则、程序和要求，通过各种形式对金融组织、社会 中介机构、上市公司及投资者的市场行为进行制约 ，保证其权利在规定的范围内得到保障并履行相应的义务。整个金融监督管理体系的建立将全面消除上市公司信息披露违规的外部因素，并对上
