《天舟文化资产重组造假案例分析与启示》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天舟文化资产重组造假案例分析与启示（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、最新【精品】范文 参考文献 专业论文天舟文化资产重组造假案例分析与启示天舟文化资产重组造假案例分析与启示 【摘要】 随着股市的慢慢发展，企业融资方式的多样化，越来越多的企业选择以资产重组的方式来扩大资产，而今年则被称为是中国股市的“重组季”。但是，一些本不符合上市条件的企业，为了达到目的，利用借壳上市规则漏洞频频得手的现象屡屡发生，这就要求监管部门有必要保持高度警惕。作为创业板市场上的新手，天舟文化则因为虚假并购事件被停牌调查。因此，本文着重分析了天舟文化的成长历程及其在资产重组方面的整个过程，以期从这个事件中得到一些经验和教训。 【关键词】 借壳上市 天舟文化 虚假并购 一、事件背景 天舟文
2、化2013年7月伊始停牌，开始计划进行重大资产重组。而在同年8月27日，天舟文化又推出重磅重组方案，拟斥资12.54亿元完成对神奇时代100%股权的收购。随后，公司股价迎来9个连续涨停。而公司股价在略作调整之后，在9月底又开启了一轮上涨。不得不说，资产重组的确能达到短期业绩上涨的目的，但事实上，自关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定实施以来，借壳上市标准与IPO趋同背景下，上市公司、中介机构等发挥其“创新”精神，本为借壳上市的资产重组行为，最终通过方案设计“巧妙”地规避。不仅没有违规，相关企业借壳也得以实现。皆大欢喜之下，市场的游戏规则遭到践踏，也凸显出制度建设方面存在漏 二、
3、事件回放 1、公司简介 湖南天舟科教文化股份有限公司（英文：Tangel Publishing Co.，Ltd，简称天舟文化）创办于2003年，注册资本达到5600万元，总资产达6亿元，法定代表人为肖志鸿。天舟文化是全国18家获得总发行资质的民营企业之一，是湖南省内民营出版发行企业中发行量最大、影响力最强的龙头企业和唯一一家具有图书、报刊、电子出版物全国总发行资质的企业。天舟文化从创始人肖志鸿先生上世纪80年代初开办的一个小书店起步，到2003年组建公司，2007年12月，变更为湖南天舟科教文化股份有限公司，2008年完成股份制改造，2010年在深圳创业板上市，成为中国民营出版传媒第一股。 2
4、、天舟文化资产重组的始末 （1）第一次停牌筹划重组。天舟文化在2013年7月8日发布2013年半年度业绩预告称，预计16月归属于上市公司股东的净利润为730900万元，比上年同期下降：45%55%。公告称，2013年预计半年度公司销售收入较去年同期基本持平，但归属于母公司净利润将同期下降45%55%。主要原因是由于北京东方天舟教育科技有限责任公司、云上森林信息技术有限责任公司等子公司亏损较大，导致了公司利润下滑。 而在之前的7月1日晚间，公司发布的公告称，天舟文化正在筹划重大资产重组事项，公司股票自7月2日开市起停牌。公司承诺于8月2日前按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市
5、公司重大资产重组申请文件的要求披露重大资产重组预案或报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌；公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于8月2日（周五）恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。 （2）收购神奇时代，成为转型最彻底的新媒体公司。天舟文化8月27日发布公告称，以发行股份及支付现金的方式，收购神奇时代100%的股权，并募集配套资金。本次交易的总对价为12.54亿元，其中股份支付8.92亿元，现金对价3.62亿元（募集配套资金4.18亿元）。同时，神奇时代承诺20132015年扣非后归
6、属净利润不低于8615万元、1.2亿元和1.5亿元，本次收购价对应2013、2014和2015年净利润分别为14.6倍、10.4倍和8.4倍。收购完成后天舟文化股本将增加至25854万股。在当时手游概念股暴涨的市场环境下，天舟文化这一重组方案一经公布，立即受到市场资金的狂热追逐。 天舟文化收购神奇时代100%股份后，由于自身业务的利润规模较小，将成为传统媒体行业中转型新媒体最彻底的公司，未来3年预计80%以上的净利润将来自神奇时代。天舟文化的股票自此开始大幅上涨，连续跑出9个涨停板，成为A股中鼎鼎有名的“妖股”。数据显示，从8月27日至10月9日，公司的股价累计上涨了257.68%，其股价最高
7、达51.12元。然而在经过前期大涨之后，天舟文化迎来了两个跌停。截至10月11日，天舟文化报收41.16元，当日股价下跌了6.54%，相对于11月8日开盘价46元，其股价下跌了10.52%。 （3）天舟文化并购重组被叫停。天舟文化11月30日发布公告，称其接证监会通知，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。公司目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。 具体如何违法，上市公司方面并没有提供更多的信息。不过，有投资者认为，同此前可能涉嫌内幕交易有关。早在10月11日，就有传闻称，该公司重组过程中，涉嫌存在内幕交易，而内幕交易相关方非天舟文化高管层，而是参与其他方。不过
8、，天舟文化董秘办工作人员当时对记者称，对此事情并不知情。但二级市场股价却大幅下挫，在过去的37个交易日，该公司股价暴跌了四成多。此后随着行业小幅调整后又重拾涨势，股价最高时达到51.12元。 2013年12月16日，天舟文化在公司深交所互动平台上表示，目前未收到控股股东的解禁申请，控股股东所持的全部股份暂未解禁，不能上市流通。 三、分析与启示 1、事件分析 （1）了解资产重组。资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设
9、置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。 资产重组又分为内部重组与外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖、收购、兼并、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。根据我国证券市场的约定俗成以及主要参考各季度重组事项总览，把上市公司资产重组分为五大类，即收购兼并；股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并（
10、以公告举牌为准）；资产剥离或所拥有股权出售；资产置换，包括上市公司资产（含股权、债权等）与公司外部资产或股权互换的活动；其他类。 一般而言，资产重组有下列动机；追求多元化经营；降低成本（如竞争费用），促进企业的发展；调整经济结构，优化资源配置；借壳上市；置换资产等。虽然通过融资有利于增加企业的竞争力对外进行扩张，实现规模经济与费用的节约。但是资产重组也有明显的弊端，例如经营效益差的公司利用资产重组借壳上市。 （2）天舟文化资产重组分析。主营青少年读物策划、设计、制作和发行等业务的天舟文化由于盘子小，屡屡成为资金炒作的目标。2011年底的文化传媒板块热潮中，天舟文化股价的大幅上涨令不少投资者印象
11、深刻，而8月底以来，天舟文化在业绩下降的情况下，股价反而出现了大幅的上扬。公司业绩持续下滑是推动天舟文化资产重组的直接原因。2013年上半年，公司受新业务开拓费用大幅增长等因素影响仅盈利613万元，同比下滑61.25%。公司不得不寻求改善当前状况的途径，而相对于其他融资方式，股权融资无疑是见效快、价格低的最佳方式。公司拟定资产重组后，公司股票大幅上涨，呈现出一片繁荣景象，然后在10月10日后，公司股票大幅下跌。 相关研究显示，股票市场对于重组事件有显著的反应，但是对于企业经营效益没有显著的影响。在天舟文化的此次重组中也能体现这两点，虽然公司股票在短时间内累计暴涨，但是这种趋势并不是持续的，而是
12、一种短时期的效应。并且并没有改变公司利润下降的趋势。 2、结论启示 本文以天舟文化资产重组为例，了解资产重组的定义、资产重组的方式及其影响，揭露了其存在的漏洞。得知事件的来龙去脉后，从天舟文化虚假并购案中我们可以得到以下几个启示。 （1）并购应回归理性。今年以来，文化传媒公司的并购风起云涌，特别是影视和手游的并购，并引起市场资金不断炒作，多家公司股价因此连续大涨。谁看见这么巨大的获利机会都会眼红。然而，一旦公司被监管部门稽查立案，投资者想要搞清楚到底是哪方违法比较困难。接二连三的并购被稽查，也反映了文化传媒企业的并购的确存在某些不理性因素。专注于文化科技领域投资的博大创投董事总经理曹海涛坦承，
13、文化企业高价收购手游、影视公司的确存在一些风险。比如被收购的公司业绩能否保持持续稳定增长，尤其是手游是否配合市场炒作做收购，而不踏实做主业。业内人士表示，虽然并购潮将持续，但文化企业未来更需深耕主营业务，拓展产业链进行优质标的的收购，而非盲目跟风或者单纯“做利润”。 （2）借壳上市不可取，也不应与企业并购一概而论。根据证监会11月30日发布的关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知的规定，借壳上市标准由趋同提升到等同首次公开发行股票上市标准，并不得在创业板借壳上市。这一规定不仅有利于形成创业板“宽进严退”的市场机制，实现优胜劣汰；而且也有利于抑制市场上的投机炒作之风，培养投资
14、者理性投资的理念。并且从股市的健康发展来看，不仅创业板不允许借壳上市，而且主板市场同样也应该不允许借壳上市。在这个问题上，市场期盼着创业板能够起到一个好的带头作用，然后将这一做法推广到整个A股市场。当然，需要理清的是，创业板不允许借壳上市不等于创业板不允许上市公司进行正常的并购重组，实际上，不允许创业板公司借壳上市，并不影响创业板公司进行正常的并购重组。毕竟并购重组是企业发展过程中的正常行为，是有利于企业做大做强的。而且这是企业的自主行为，作为管理层来说，是不会加以禁止的。所以作为投资者来说，需要厘清这二者的区别，不要错误地把“创业板不允许借壳上市”理解成了“创业板不允许并购重组”，这二者其实
15、是不同的，前者是创业板公司被其他公司收购了，后者是创业板公司去收购其他公司。 （3）政府应尽快完善上市制度。纵观整个股票市场，即使很多上市公司都在采取资产重组的方式来扩大资产，但都不可避免的出现了各种各样的问题，也暴露出了资产重组的缺陷以及股票市场的不成熟。而其实重组这个股市的毒瘤根源在于中国证券市场特有的审批制上市制度，这种僵化的行政审批制度严重影响了待上市公司上市的速度，一些急于登陆资本市场的上市公司不得不抄近路，谋求壳资源上市，于是关于重组的内幕消息就开始漫天飞。其次，这种在国内独有的重组上市接着又产生了三个新的毒瘤：价值投资难以普及，一方面价值股票由于盘子大，上升速度缓慢，另一方面垃圾股借助于重组凤凰涅槃，大幅暴涨。真假重组消息漫天飞舞，严重污染了投资空气，助长了投资者投机的氛围。重组由于注入的资产确实可以改变上市公司的基本面，其股价的必然暴涨自然滋生内幕交易。那么，针对以上出现的各种问题，进一步完善证券市场监管机制，特别是创业版这块，完善审批上市制度是当务之急，另一方面在市场上活跃的投资者们也更应巩固自己的专业知识，谨慎投资，而不应盲目随大流，毕竟市场需要冷静而不应过于狂热。 【参考文献】 1 王伟臣：中国股市的十大忽悠现象（四）DB/OL.http：/ 2 曹中铭：“曲线”借壳现象值得警惕DB/OL.http：/blog.sina
