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1、尽职调查资料清单说明:1、以下资料可提供电子版(电子稿、扫描件)、纸质版(原件、复印件),电子版形式优先,相关证照、合同等需提供复印件。2、请将所提供材料按照本清单序号排序,并使用隔页纸或用铅笔在文件上标注;若清单中部分内容不适用,请在清单上标注。一、公司基本情况相关资料1-1公司的基本情况(1)股份公司设立营业执照(正副本)、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证;(2)最新的股份公司章程;(3)股份公司的内部组织机构图及各职能部门的主要职责;(4)股份公司的外部组织结构图,包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等,若有,请提供上述企业的基本情况(包括但不限于公司章程、法人
2、营业执照等);另需说明:上述企业的主营业务、财务状况和经营成果、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等;(5)股份公司持股5%以上股东有无对外投资其他公司,若有,请提交该公司的基本情况(包括但不限于公司章程、公司法人营业执照等);(6)股份公司股东之间有无婚姻、血缘、姻亲等关联关系?(7)股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则;(8)公司成立至今的股东(大)会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及相关的会议纪要;1-2公司历史沿革情况(1)公司从成立起历次变更的工商资料(加盖工商的公章);(2)公司近三年年检资料;(3)最新的公司股东名册(单独加盖
3、工商的公章);(4)公司分支机构(包括分公司、子公司)从成立起历次变更的工商资料(需加盖工商的公章);二、内部管理资料2-1 业务流程及核算说明(包括:部门设置、业务流程图以及相关说明)2-2 内部管理类文件(1)内部控制制度(包括:研发、生产、财务管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法等)(2)内部审计报告内部审计各项制度及实施情况,上级部门及其他部门出具的内部审计报告,以及相关机构出具的管理建议书。(3)管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估报告(4)报告期后两个会计年度内的年度计划及预算2-3 税收政策及文件(1)税收优惠政策文件若享受税收优惠政策,请提供适用税率的主管税
4、务部门的批准文书或者备案文件;无批准文书请提供相关享受理由的说明(2)报告期内纳税申报表、完税凭证、税审报告以及相关税务检验文件2-4 鉴定报告及规范性文件(1)涉及环保、卫生、文化建设、企业管理等鉴定、批复、合格证及年度监管机关的检查报告(如ISO 9000系列)及认证需实施的各项规范性文件(2)高新技术认证证书及申报报告等各项规范性文件2-5 其他信息(1)关联信息各个关联方的基本情况(包括:名称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围、主营业务等);关联往来及关联交易明细及相关协议文件;关联交易对公司财务状况的影响分析(如:价格公允性、收入、利润等)(2)公司的重大财产保险文件(3)未决诉
5、讼相关资料,由贵公司所聘律师或法律顾问出具“律师询证函”或由贵公司法律部出具“法律事务说明函”(4)公司本期发生的重大经营活动(资产并购、划转,债务重组等)相关资料(5)截止日对外担保事项清单三、业务资料3-1 公司生产与经营(1)公司产品名录及构成(使用)说明书(2)质量检测(检验、鉴定)报告(3)公司商标、域名、专利、非专利技术、软件著作权、特许经营权等,申请证明文件(受理函)3-2 技术与研发(1)技术许可协议、技术合作协议(2)公司保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议(3)承担过的科研项目、申请过的政府创新基金证明文件(4)公司产品科技查新报告3-3 采购与销售(1)近两年产品价格
6、清单(电子版)(2)代理商(经销商)管理制度文件(3)产品代理(经销)合同、协议3-4 公司战略未来两年经营目标预测说明文件及相关董事会决议四、财务资料(报告期&基准日)4-1 审计报告(1)基准日年度审计报告(申报报告)及申报审计报告对应的试算平衡表(电子版)(2)改制审计报告(3)报告期内其他机构出具的审计报告4-2 货币资金(1)银行存款基准日的银行对账单、银行存款余额调节表、银行询证函(审计师发函)(2)现金现金盘点表(审计师盘点记录)4-3 应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款(1)基准日明细表、账龄分析、性质说明(电子版)格式: 往来单位(全称)性质账龄分
7、析(注意按贵公司划分标准进行调整)1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上性质说明是指:例如其他应收款 借款、押金 等等 例如应付账款 采购材料款(材料名称)、采购工程款例如应收账款 销售款(2)基准日企业询证函4-4 存货(1)基准日存货盘点表及盘点报告(未在公司存放的存货需向保管单位进行函证)4-5 固定资产(1)基准日固定资产盘点表及盘点报告(2)基准日固定资产明细表(电子版)格式:类别(与贵公司类别一致)名称数量原值入账日期折旧年限残值率(3)大额固定资产发票、采购合同以及资产产权证明(如:房产证、土地使用权证、车辆行使证等)4-6 在建工程(1)基准日在建工程明细表(电子版)
8、(包括:工程项目名称、批准文号、预算投资金额、期初余额、本期发生额、本期转固金额、期末余额等)(2)年度在建工程增减变动表(包括:材料、人工、分包、其他费用等;若存在分包,请列明分包商名称、项目、金额等)(3)在建项目立项批复文件、施工许可证、施工合同、工程预算书、分包合同等4-7 投资(1)股票、基金或理财产品投资协议,交割单等权属文件(2)长期股权投资相关投资合同、协议(3)被投资单位工商营业执照、章程、验资报告、利润分配决议4-8 无形资产(1)外购无形资产的购买协议、发票、证书等文件资料(2)自行开发无形资产的评估报告、知识产权证明、入账凭证等文件资料4-9 长、短期借款合同、相关保证
9、、抵押或担保合同、贷款卡信息资料4-10 工资及福利(1)公司福利中养老、统筹、福利、住房等计提(缴存)比例(电子版)(2)工效挂钩相关文件(3)基准日公司职工统计表及平均工资4-11 营业外收入、营业外支出(1)入账单据凭证(2)政府补贴文件等相关文件资料4-12 收入(1)收入确认原则及实际履行情况(2)销售台账(电子版)(3)大额销售合同4-13 成本计算单(电子版)4-14 费用-大额费用合同4-15 其他资料(1)研发支出明细、立项报告(2)客户及供应商前五名五、员工情况调查5-1股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况;5-2股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技
10、术人员简历及身份证复印件;简历参考格式:,性别,年龄,国籍,毕业于,学历。年起在工作,任。年起在工作,任。年起在XXX工作,现任XXXX公司。持有公司的股份。5-3股份公司董事、监事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表,若有,请提供上述企业的基本情况(包括但不限于公司章程、法人营业执照及主营业务说明等);5-4股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况;5-5股份公司近两年董事、监事、高管变更情况;5-6股份公司员工名册、工资明细表(11、12年每年任意一个月即可)、劳动合同复印件;5-7公司员工社保缴纳情况及凭证;5-8股份公司员工的详细构成情况,包括年龄分段、学历构成、岗
11、位构成等;参考格式:截止2011年12月31日,本公司在册员工人数共 人。职工的年龄构成、学历构成及岗位构成如下:1)岗位构成: 岗位类别 人数 所占比例(%) 研发人员 销售人员 管理人员 2)文化程度: 学历类别 人数 所占比例(%) 硕士以上 本 科 大 专 中等专业及以下: 3)员工年龄分布年龄段:年龄阶段 人数 所占比例(%)30岁以下 31-40岁41-50岁 51-60岁 六、公司制度调查6-1财务管理制度;6-2会计核算管理制度;6-3销售管理制度;6-4研发管理制度;6-5质量管理制度;6-6职员聘用、管理办法;6-7企业标准;6-8质量认证;6-9重大投资决策管理办法6-1
12、0关联交易决策管理办法(根据企业自身的情况提供,不限于上述管理制度。)七、主要固定资产、无形资产、在建工程调查7-1主要固定资产明细(如房屋、车辆、设备等),说明上述资产是否用于担保、抵押或质押,如有,请提供有关合同及登记文件,请一并提供相关资产权属证书;7-2在建工程明细,请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件;7-3无形资产、软件著作权、专利、商标等资产明细,请一并提供相关权属归属证明;7-4存在租赁房屋的,请提供相关的租赁协议;八、融资/借贷8-1人民币或外币的借款文件和协议(不论是担保的或非担保的),包括贷款和信用协议、抵押或其他担保文件;8-2银行同意提供信用额度
13、或贷款的信函及协议;8-3所有其他重大融资的文件和协议,包括金融租赁、经营租赁、销售后立即返租的安排、分期付款的购买安排等文件;8-4所有公司与其他子公司之间有关债务安排的文件;8-5未列入资产负债表的任何项目(包括担保书、对冲交易、收付合同等)的有关文件;8-6担保/履约保证:(1)公司对第三方的责任和/或负债作出的保证;注:包括公司对第三方的责任和/或负债作出的反担保;若有反担保的情况,同时提供原担保的有关法律文件。(2)公司为自己的债务所作出的保证;(3)有关履约保证函或履约保证金(如适用)的文件。8-7有关设置任何抵押权、质权或其它担保权的任何协议,及其相应的公证、登记证明;注:例如公司以货物或房地产作抵押;8-8公司所发行的任何债券及其相关文件;8-9外债部分,请提供外管局批复(如有),外债登记证、外债签约情况表、外债情况反馈表、对外担保批准文件以及对外担保登记证及对外担保签约情况表等。九、关联交易、同业竞争9-1详述公司与其各子公司之间的正在进行的、未履行完毕的交易或已经履行完毕但有争议的交易情况;9-2公司及其子公司与其任何其它股东(包括持有公司5%或以上股权的股东)之间的交易;9-3与其任何董事或监事、或其任何一位董事/监事拥有百分之三十五或以上股权、或控制董事会的公司之间的交易;9-4为其董事或关联人