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1、 达华工程管理(集团)有限公司关于松桃苗族自治县拟融资建设重点(松桃至孟溪城市主干道)合作建议书二O一六年五月xx工程管理(集团)有限公司关于xx苗族自治县拟融资建设重点(xx至孟xx市主干道PPP项目合作建议书)xx市xxx投资经营(集团) 有限公司：xx省建工集团是由获得xx省首家房屋建筑工程总承包特级资质的xx省建筑工程集团总公司和具有特级、一级总承包等多项资质的紧密层子公司xx省第一工程公司，xx省第二工程有限公司，xx省第三、第四、第五、第六工程有限公司，xx省工业设备安装公司和xx城建职业技术学院，xx职工大学等单位组成，是一家具有建筑安装、路桥施工、勘察设计、科学研究、人才培训、
2、高等职业教育设备制造、房地产开发、对外工程承包、劳务合作、进出口贸易等综合实力的大型企业集团。集团现有各类专业技术人员21800余人，年生产（施工）能力1000亿元以上。连续12年入选“中国企业500强”，连续12年入选“中国承包商80强和工程设计企业60强”。为深化公司与贵司的合作，我司期待能够以投融资+施工总承包的方式承担贵司的建设任务，并愿意与贵司签订战略合作协议，全面参与贵司的基础设施建设。合作方案建议如下：第一章 PPP模式合作方案（一）合作原则一、平等原则双方在自愿、平等的前提下开展合作，经双方充分协商并达成一致意见后签署合作协议。二、合法合规原则双方在合作过程中，必须遵守国家的各
3、项法律、法规和政策，严格执行投资项目基本建设程序和审批规定。三、分工明确、市场运作、整合资源、合作共赢的原则按照“分工明确、市场运作、整合资源、合作共赢”的原则，双方建立合作关系，充分发挥各自资源优势，形成资源集成、优势互补的良性合作格局。（二）合作模式一、合作方式根据本项目的实际情况，双方一致同意采用政府和社会资本合作模式（简称PPP模式）展开项目合作，由双方共同出资设立的项目公司按照公司法的规定和公司章程约定全面、独立负责本项目的投融资、建设、运营、管理。二、项目公司的组建与退出（一）项目公司组建双方共同出资设立SPV项目管理公司，项目管理公司的注册资本金为12.5亿元（原则上为项目总投资
4、的25%），其中，甲方占股 5 %，出资 0.625亿元；乙方占股95%，出资11.875亿元，乙方占股95%的资金由乙方引入社会基金或财务投资人投资。剩余75%的建设资金以SPV项目管理公司融资，可引入金融资本以财务投资人身份入股，财务投资人的投资作为优先股获取固定回报。（二）项目公司退出机制项目投资建设、运营维护的相关合同履行完毕后，在双方合作的期限内（建设期+运维期）进行项目公司的清算工作，甲方回收乙方在项目公司所有的投资和持有的全部股权。乙方从项目公司实现退出，项目公司成为甲方全资子公司。三、项目的融资由乙方负责对项目建安资金总融资，总额不超过 50 亿元，签订相关协议。项目的融资甲方
5、提供相关手续和保障条件。四、投融资回报（一）融资费用 1、征拆及青苗补偿等费用征拆及青苗补偿工作原则甲方组织完成，所需资金由项目公司筹集，该笔费用同时计入项目公司融资总额。2、工程款 严格按照国家规定执行，在施工总承包合同中予以明确。贵州省补贴该项目的资金到位后，xx市财政局及时拨付至项目公司。3、运维费用在政府购买服务合同中约定工程运维费用标准和调价方式，工程运维期间发生的运维费用计入项目公司融资总额。（二）资金利率甲方需确保项目公司注册资本金中乙方出资部分投资年回报率不低于6.5%；融资部分按6.5%计取融资财务费用。融资年限暂定10年（具体根据项目的实际需要商定）。（三）购买服务甲方通过
6、购买服务方式回收工程，购买服务的内容包括可用服务（合格的工程）和运营维护服务（工程运维服务）。政府方购买服务的资金来源包括：政府财政税收收入；土地出让总价款或其它经营性收益；国家项目补贴资金。（三）商务条件一、项目实施的前置条件为保证本项目合法、合规，项目正式启动之前应完成下列手续：1.完成PPP项目的筛选、甄别并列入财政试点，经市财政认可；积极上报省发改委、省财政厅乃至国家发改委和财政部，申报成为PPP试点项目。2.政府购买本项目下的产品和服务，并将购买产品和服务的费用列入相应年度政府财政预算的决议及中长期财政规划。3.本项目取得相应级别发展与改革委员会的立项批复及工程建设所必备的各项批准文
7、件。4.政府授权政府相关部门通过适合的采购方式和程序实施本PPP项目以及签署特许经营合同、购买服务合同。二、项目投资收益保障条件1. 仁怀市人民政府代表大会通过政府购买本项目下的产品和服务，并将购买产品和服务的费用列入相应年度政府财政预算的决议及中长期财政规划。2.项目列入贵州省发改委、财政厅或国家发改委、财政部PPP项目库。三、项目结算方式 1.本项目采取按实结算的方式计算，不下浮。2.按贵州省建筑工程计价定额（2004版）、贵州省装饰装修工程计价定额（2004版）、贵州省安装工程计价定额（2004版）、贵州省市政工程计价定额（2004版）、贵州省园林绿化及仿古建筑工程计价定额（2004版）
8、等相关等额及贵州省最新相关建设工程配套的计价文件计取。另人工工资按湖南省最新发布文件中的综合日工资单价计取。（四）项目实施要点一、建设及特许经营周期建设及特许经营周期暂定 年，特许经营权自项目开工之日起计算。特许经营期内，项目公司负责项目的投资、建设，及提供项目的运维服务。期满后，甲方完全回收乙方在项目公司的全部股权，项目公司将完整的工程设施和技术档案无偿移交给政府或其指定的接管部门。二、PPP投资人主体（一）业主：本项目的业主为仁怀市人民政府，以PPP模式发起设立项目公司，注入资本金并实施本项目。（二）社会投资人：本项目的社会投资人由产业投资人和财务投资人组成。1.产业投资人：负责按股权比例
9、出资，负责项目的建设。本项目的产业投资人为社会资本方，也是本项目的施工总承包方。2.财务投资人：即金融业公司，以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报。（三）项目业主出资成立并组建项目公司（SPV），项目公司对本项目进行投资建设和运维；经政府授权，项目公司拥有本项目的特许经营权；由社会投资人进行融资扩股，合作各方按一定比例占股，财务投资人的投资作为优先股获取固定回报。（四）三方合作优势：1.充分发挥业主的协调管理专业优势。2.充分发挥产业投资人的建设、施工管理优势。3.充分发挥财务投资人的投融资资源和运作协调优势。三、PPP运作方式在建设及特许经营期内，项目采用FBOT（投融资-建设-运营-
10、移交）方式运作，项目公司全面负责项目的投资、融资、建设及提供运维服务。合作各方以项目公司为平台订立合同协议和公司章程，约定各项投入的支付主体、方式和标准，项目公司运营管理费用取费方式和标准，回购款支付办法，项目公司利润分配办法及注册资金使用办法等。本合作建议书是我们真诚合作愿望的表达，双方的合作不拘于上述模式的条件，项中提及的任何一项都可以再协商，同时，双方还须在此建议方案的基础上就具体合作模式和合作条件做进一步细化工作，以形成合作意向书或框架协议，最终达成双方的一致意愿，促进成功合作，实行双赢！顺颂商祺！ xx省第二工程有限公司 2016年3月28日PPP项目交易结构图：xx基金 企业仁怀城投仁怀城投企业 劣后LP （亿元，%）优先LP （亿元，%）GP （亿元，%）优先LP （亿元，%）股权 （95%）股权 （5%）资管计划37.5亿元（75%的项目投资额）SPV公司12.5亿（25%的投资额注册资金）xx市南部新城PPP项目（项目总投资50亿元）xx市人民政府市财政统筹拨款回购SPV公司95%的股权xx城投 1. 受让基金LP优先级份额2. 受让劣后份额资管计划企业企业XX基金8
