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1、招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 关于北京数字政通科技股份有限公司首次关于北京数字政通科技股份有限公司首次 公开发行公开发行 A A 股股票并在创业板上市股股票并在创业板上市 之之 发发 行行 保保 荐荐 书书 20102010 年年 3 3 月月 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法(下称下称“公司法公司法 ”)”)、 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法(下称下称“证券法证券法 ”)”)、 首次公开发行股票并首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法在创业板上市管理暂行办法(下称下称“首发并创业板上市暂行办法
2、首发并创业板上市暂行办法 ”)”)、 证证 券发行上市保荐业务管理办法券发行上市保荐业务管理办法(下称下称“保荐管理办法保荐管理办法 ”)”)等有关法律、行政等有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会法规和中国证券监督管理委员会( (下称下称“中国证监会中国证监会”)”)的规定，诚实守信，勤的规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请
3、文件 发行保荐书 3-1-1-1 关于北京数字政通科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 之发行保荐书 一、本次一、本次证证券券发发行基本情况行基本情况 (一一) 保荐机构、保荐代表人、保荐机构、保荐代表人、项项目目组组成成员员介介绍绍 1. 保荐机构名称保荐机构名称 招商证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“招商证券” 或“本保荐机构”) 2. 本保荐机构指定保荐代表人情况本保荐机构指定保荐代表人情况 (1) 保荐代表人姓名：刘胜民、周晋峰 (2) 保荐代表人保荐业务执业情况 刘胜民保荐业务执业情况如下： 项项目名称目名称保荐工作保荐工作是否是否处处于持于持续续督督导导期
4、期间间 数字政通 IPO 项目担任数字政通 IPO 项目保荐代表人否 合众思壮 IPO 项目担任合众思壮 IPO 项目保荐代表人否 川大智胜 IPO 项目担任川大智胜 IPO 项目保荐代表人是 安凯客车股改项目担任安凯客车股改项目保荐代表人是 中体产业股改项目担任中体产业股改项目保荐代表人是 周晋峰保荐业务执业情况如下： 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间 数字政通 IPO 项目担任数字政通 IPO 项目保荐代表人否 信立泰 IPO 项目担任信立泰 IPO 项目保荐代表人否 荣丰控股股改项目担任荣丰控股股改项目保荐代表人是 3.本次本次证证券券发发行行项项目目协办协办人及其人及其项项目目组组
5、成成员员 数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-2 (1) 项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陈春芳 其他项目组成员： 蔡玉洁、陈佳 (2) 项目协办人保荐业务执业情况 陈春芳保荐业务执业情况如下： 项项目名称目名称工作工作职责职责 数字政通数字政通 IPO 项项目目项项目目协办协办人人 (二二) 发发行人基本情况行人基本情况 发行人名称 北京数字政通科技股份有限公司(以下简称发 行人、数字政通) 注册地点 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层 701-707 室 注册时间2001 年 11 月 6 日 联系方式01062212336 业务
6、范围 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。 本次证券发行类型首次公开发行股票并在创业板上市 (三三) 保荐机构与保荐机构与发发行人之行人之间间的关的关联联关系关系 1. 保荐机构或其控股股保荐机构或其控股股东东、 、实际实际控制人、重要关控制人、重要关联联方持方持 有有发发行人或其控股股行人或其控股股东东、 、实际实际控制人、重要关控制人、重要关联联方股份的情方股份的情 况况 截止本报告出具之日，我公司、我公司的
7、实际控制人招 数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-3 商局集团、重要关联方没有持有发行人或发行人的控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。 2. 发发行人或其控股股行人或其控股股东东、 、实际实际控制人、重要关控制人、重要关联联方持有方持有 保荐机构或其控股股保荐机构或其控股股东东、 、实际实际控制人、重要关控制人、重要关联联方股份的情方股份的情 况况 截止本报告出具之日，发行人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方没有持有保荐机构或其控股股东、实际控制 人、重要关联方的股份。 3. 保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董
8、事、监监事、高事、高级级 管理人管理人员拥员拥有有发发行人行人权权益、在益、在发发行人任行人任职职等情况等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、 监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任 职等情形。 4. 保荐机构的控股股保荐机构的控股股东东、 、实际实际控制人、重要关控制人、重要关联联方与方与发发 行人控股股行人控股股东东、 、实际实际控制人、重要关控制人、重要关联联方相互提供担保或者方相互提供担保或者 融融资资等情况等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担 保或者融资等情形。 除上述说明外，
9、本保荐机构与发行人不存在其他需要说 明的关联关系。 (四四) 本保荐机构内部本保荐机构内部审审核程序和内核意核程序和内核意见见 1. 本保荐机构的内部本保荐机构的内部审审核程序核程序 数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-4 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、 内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行 事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险 的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项 目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步 保
10、证和提高项目质量。 其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方 面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控 制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调 会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与 解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的 常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制， 视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中 介机构如会计师、律师等的选择作出建议。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监 会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制 定的，是对招商证券所有保荐项目
11、进行正式申报前的审核， 以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。 数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-5 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会 议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员(含 7 名)以 上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由 招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。 2. 本保荐机构本保荐机构对发对发行人本次行人本次证证券券发发行上市的内核意行上市的内核意见见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了发行人首次公 开发
12、行 A 股申请材料，并于 2009 年 7 月 20 日召开了内核会 议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数 为 9 人，达到规定人数。 出席会议的委员认为发行人已达到首次公开发行 A 股 并在创业板上市有关法律法规的要求，发行人发行申请材料 中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决， 内核委员 9 票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二 多数票通过原则，表决通过，同意推荐北京数字政通科技股 份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市之申请材料 上报中国证监会。 二、保荐机构的承二、保荐机构的承诺诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做 出如下承诺
13、： (一) 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、 数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-6 审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发 行保荐书； (二) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监 会有关证券发行并上市的相关规定； (三) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (四) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信 息披露资料中表达意见的依据充分合理； (五) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他 证券服务机构发表的意见
14、不存在实质性差异； (六) 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； (七) 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (八) 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； (九) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务 管理办法采取的监管措施。 三、三、对对本次本次证证券券发发行的推荐意行的推荐意见见 (一一) 发发行人已就本次行人已就本次证证券券发发行履行了行履行了 公司法公司法 、 、 证证券法券法 及中国及中国证监证监会会规规定的决策程序定的决
15、策程序 1. 发发行人第一届董事会第二次会行人第一届董事会第二次会议审议议审议了有关了有关发发行上行上 数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-7 市的市的议议案案 发行人于 2009 年 7 月 6 日召开第一届董事会第二次会 议，发行人董事共 5 名，实际出席董事 5 名。会议由董事长 吴强华先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发 行上市的 28 个议案，并决议于 2009 年 7 月 21 日召开发行 人 2009 年第一次临时股东大会。 2. 发发行人行人 2009 年第一次年第一次临时临时股股东东大会大会对对本次本次发发行与上行与上 市相关事市
16、相关事项项的批准与授的批准与授权权 2009 年 7 月 21 日，发行人如期召开 2009 年第一次临时 股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 14 人，代表发行 人股份 4,200 万股，占发行人股份总数的 100%。该次股东大 会以 4,200 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过关于首 次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案等 21 个议 案。 (二二) 发发行人本次申行人本次申请请符合符合 证证券法券法 股份有限公司首次股份有限公司首次 公开公开发发行股票并在行股票并在创业创业板上市的条件板上市的条件 1. 发发行人具行人具备备健全且运行良好的健全且运行良好的组织组织机构机构 根据发行人公司章程、 股东大会议事规则、 董事会议 事规则、
