宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股份转让说明书

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1、 宜春中奇金域生物科技股份有限公司宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股份转让说明书股份转让说明书 推荐机构推荐机构：加融（上海）股权投资管理有限公司加融（上海）股权投资管理有限公司 二一五年二一五年九九月月 宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股份转让说明书 2 目录目录 释义 5 第一章声明 7 第二章风险及重大事项提示 8 一、技术创新风险 8 二、客户过于集中的风险 8 三、市场竞争风险 9 四、控制权分散风险 9 五、公司治理及内控有效性不足的风险 9 第三章推荐情况. 11 一、推荐人推荐情况 . 11 二、批准情况 . 11 第四章股份挂牌情况. 12 一、股份代码、股份简称、挂牌日

2、期 . 12 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 . 12 第五章公司基本情况. 15 一、基本情况 . 15 二、历史沿革 . 15 三、主要股东情况 . 21 四、员工情况 . 23 五、公司组织结构 . 24 六、公司内部组织结构 . 28 第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 29 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 29 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 . 30 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 . 31 第七章公司业务和技术情况. 32 宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股

3、份转让说明书 3 一、公司业务情况 . 32 二、公司主要产品及特点 . 35 三、所处行业基本情况 . 38 四、公司面临的主要竞争状况 . 55 五、公司主要固定资产和无形资产情况 . 56 六、研究开发情况 . 58 七、公司前五名供应商及客户情况 . 59 第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素. 62 一、未来两年内的发展计划 . 62 二、经营中可能产生的不利因素及对策 . 64 第九章公司内部控制情况. 68 一、公司内部控制制度建立及运行情况 . 68 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况 . 69 三、同业竞争情况 . 70 四、公司报

4、告期内存在的违法违规及受处罚情况 . 72 五、管理层的诚信情况 . 72 第十章公司财务会计信息. 73 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 73 二、最近两年及一期的主要财务指标 . 83 三、报告期利润形成的有关情况 . 84 四、公司最近两年及一期的主要资产情况 . 88 五、重大债务 104 六、股东权益情况 109 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 110 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项 114 九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 114 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 114 宜春中奇金域生物科

5、技股份有限公司 股份转让说明书 4 十一、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现实流量的分析 114 第十一章备查文件 118 一、公司章程 118 二、审计报告 118 三、法律意见书 118 宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股份转让说明书 5 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 中奇生物、公司、本公司 指 宜春中奇金域生物科技股份有限公司及其前身宜春市中奇 金域生物科技有限公司 股份公司 指 宜春中奇金域生物科技股份有限公司 有限公司 指 宜春市中奇金域生物科技有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心

6、股份有限公司 加融资本、推荐人 指 加融（上海）股权投资管理有限公司 公司律师 指 上海凯凯律师事务所 旭升会计师事务所 指 上海旭升会计师事务所（普通合伙） 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本次挂牌 指 公司在上海股交中心非上市股份有限公司股份转让系统挂 牌进行股份转让的行为 报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月 股东会 指 宜春市中奇金域生物科技有限公司股东会 股东大会 指 宜春中奇金域生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 宜春中奇金域生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 宜春中奇金域生物科技股份有限公司监事会 三会 指 股东（

7、大）会、董事会和监事会 高级管理人员、高管 指 总经理、财务总监、董事会秘书 管理层、董监高 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 最近一次经股份公司股东大会批准的章程 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监 事会议事规则 公司法 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民 宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股份转让说明书 6 共和国公司法 暂行办法 指 上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业 务暂行管理办法 卫生部 指 中华人民共和国国家卫生和

8、计划生育委员会 IVD（in-Vitro Diagnostics） 指 体外诊断产品 Kalorama Information 指 一家总部位于美国的拥有30多年历史的全球医疗市场权威 研究机构，研究领域涵盖生物技术、诊断医学、医疗器械 以及医药制造。 McEvoy （5）通过公司章程修正案 同日，江西省中奇金域生物科技有限公司与晏伦富、李德海分别签订了股 权转让协议。李小伟与晏伦富签订了股权转让协议。 2014 年 4 月 1 日，宜丰县工商行政管理局出具准予变更登记通知书核 准上述变更。 此次变更后，有限公司股东出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资出资金额金额 （万元）（万元）

9、 出资比例（出资比例（% %） 出资方式出资方式 1 晏伦富 213.00 71.00 货币 2 李德海 87.00 29.00 货币 宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股份转让说明书 20 6 6、第第一一次增资次增资 由于公司经营发展需要，2015 年 5 月 15 日公司股东会决议如下： 1）同意吸收王新异、晏伦裕为公司新股东； 2) 同意公司注册资本由 300 万元增至 1,000 万元，并确定的增资价格为 每 1 元出资作价 1.10 元；其中，股东晏伦富缴纳新增出资 62.70 万元；股东李 德海缴纳新增出资 193.05 万元；新股东王新异缴纳新增出资 275 万元；新股东 晏伦

10、裕缴纳新增出资 239.25 万元；共计出资 770 万元，其中 700 万元计入注册 资本，剩余 70 万元计入资本公积。 3）通过修改后的公司章程。 2015 年 5 月 12 日， 宜丰县工商行政管理局对上述变更事项进行了变更登记。 2015 年 5 月 31 日，有限公司注册资本人民币 1000 万元已经全部到位，各 股东均以货币出资。 此次增资后，公司股东出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 实缴实缴出资出资额额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 （% %） 出资出资 方式方式 1 晏伦富 270.00 270.00 27.00 货币

11、2 晏伦裕 217.50 217.50 21.75 货币 3 李德海 262.50 262.50 26.25 货币 4 王新异 250.00 250.00 25.00 货币 合计合计 1,000.001,000.00 1,000.001,000.00 100.00100.00 - 上述股东中晏伦富与晏伦裕为兄弟关系 （二）股份有限公司阶段（二）股份有限公司阶段 2015 年 6 月 8 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起 人， 以 2015 年 5 月 31 日为基准日， 以公司经上海旭升会计师事务所 （普通合伙） 出具的 “旭升会审字 （2015） 第 242 号” 审计报

12、告 审计确认的净资产 1,011.16 万元按 1.01116:1 的比例折合为股本 1,000 万元，整体变更为股份公司。其中 1,000 万元计入注册资本，剩余 11.16 万元转入资本公积。 合计合计 300.00300.00 100.00100.00 - 宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股份转让说明书 21 2015 年 6 月 23 日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，出席 会议和参加投票的股东及股东代表共计 4 人，所持股份 1,000 万股，代表公司股 份的 100%；本次股东大会审议通过了公司作为非上市股份有限公司申请进入上 海股交中心挂牌并授权公司董事会办理本次

13、申请挂牌的议案，通过了公司章程， 选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事， 并审核了公司筹办情 况及相关设立费用。 2015 年 6 月 24 日，宜春市工商行政管理局对股份公司核发了企业法人营 业执照 。 至此，股份公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（% %） 出资方式出资方式 1 晏伦富 270.00 27.00 净资产 2 晏伦裕 217.50 21.75 净资产 3 李德海 262.50 26.25 净资产 4 王新异 250.00 25.00 净资产 合计合计 1,01,00000.00.00 100.00

14、100.00 - 三、主要股东情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况（一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的股权结构较为分散，其中晏伦富持有公司 27%的股份，为公司第一大 股东，并担任公司董事长兼总经理；李德海持有公司 26.25%的股份，为公司第 二大股东，并担任公司董事；王新异持有公司 25%的股份，担任公司董事，晏伦 裕持有公司 21.75%的股份，担任公司董事；四人合计持有公司 100%的股份。由 于晏伦富、晏伦裕、王新异、李德海四人对公司日常生产经营管理各方面具有掌 控力。2015 年 6 月 8 日，晏伦富、晏伦裕、王新异、李德海四人签订了一致 行动协议书 ，协议各方在决定公

15、司日常生产经营管理事项时，共同行使公司股 东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，若协议各方在公 司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时， 应当按照表决权多数原则作出 一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。协议有效期为 2 年。因此 晏伦富、晏伦裕、王新异、李德海四人为公司的共同实际控制人。 宜春中奇金域生物科技股份有限公司 股份转让说明书 22 晏伦富，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江 西财经大学，会计专业，大专学历。1985 年 8 月-1994 年 5 月，在宜丰黄岗山垦 殖场任财务科长兼分场副场长；1994 年 6 月-2

16、011 年 8 月，在江西宏丰人造板有 限公司任财务总监；2011 年 9 月-2015 年 5 月，在有限公司任总经理；2015 年 6 月 23 日，由公司创立大会暨第一次临时股东大会选举为董事。同日由第一届董 事会第一次会议选举为公司董事长兼总经理，任期三年， 自 2015 年 6 月 23 日至 2018 年 6 月 22 日。 王新异，男，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上 海交通大学继续教育学院，工商管理专业，硕士研究生学历。1991 年 5 月-1994 年 3 月，个体经营；1994 年 4 月-1997 年 3 月，在河北省永年县万通有限公司任 总经理；1997 年 4 月-2002 年 3 月，个体经营；2002 年 4 月-2009 年 10 月，在 上海派信环保科技有限公司任总经理；2009 年 1 月-2012 年 12 月，在上海车永 美投资管理有限公司任总经理；2012 年 12 月-20