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1、创业板拟上市公司上市要点二一一年十一月创业板拟上市公司上市要点 第一部分 通过证监会审核前的主要工作在通过中国证监会审核前，公司上市可分为以下四个较为明显的阶段，即前期尽职调查阶段、改制阶段、辅导阶段、申报阶段，贯穿四个阶段的始终，以券商为主导、以公司主体，其他中介机构各司其职，配合解决法律、财务、业务与技术三个重点方向问题。同时，尽职调查作为中介机构解决上市过程中存在的问题的基础，一直贯穿申报前的各个阶段。公司董事会秘书、财务总监、总工程师将在上市过程中承担较多工作，说明如下：一、前期尽职调查阶段（一）中介机构主要工作1、初步尽职调查券商、会计师、律师在较短时间内完成对拟上市公司的初步尽职调
2、查。主要包括法律、财务、业务技术等各方面，同时提出发现的主要问题及解决方案。2、主要问题解决方案及实施根据初步尽职调查，以券商为主导，其他中介机构协同，商定主要问题的解决方案，并在中介机构辅导与监督下，由拟上市公司组织实施。创业板企业上市在该阶段需要解决的主要问题有：（1）理清历史沿革，解决公司在历史沿革方面存在的问题，如出资规范性、国有企业或集体企业改制存在的瑕疵等；理清关联方，选定合格的上市主体，并围绕上市主体做出产权、业务运作、关联交易等各方面的重组。（2）理清财务，协助公司健全会计制度，解决财务运作中的重大规范问题；根据公司业绩状况选定报告期。（3）明确公司业务方向与行业状况，协助公司
3、做好业务定位与规划，协助公司初步选定募集资金投资项目。3、深入尽职调查与具体问题解决深入尽职调查始于初步尽职调查之后，贯穿于公司上市全过程，深入尽职调查主要根据相关法律法规的要求、信息披露文件的需要对公司各方面展开深入调查，并在此基础上发现具体问题，解决具体问题。（二）拟上市公司主要工作1、选定券商、会计师、律师等中介机构。2、组织建立专业、精干、专注的上市团队。3、按照中介机构要求，提供尽职调查所需资料。4、根据中介机构制定的各种方案，推动问题的解决。（三）工作过程中可能面临的主要障碍1、中介机构因初步磨合，可能存在不够默契的情形。2、可能存在公司上市团队协调力度不够、效率较低或与中介机构配
4、合上的问题。3、可能存在公司其他部门对上市工作不够配合的情形。4、政府部门和其他外部机构可能对工作进度造成影响。二、改制阶段（一）中介机构工作1、制定改制方案在券商主导下，各中介机构协助公司制定改制方案，包括股本设计、改制时点、发起人组成、三会人员组成、高管人员组成等。2、审计与评估会计师与评估师根据要求完成相关审计及评估。3、协助召开创立大会与其他会议中介机构协助公司完成各种会议文件的准备，协助召开创立大会及相关会议。4、继续尽职调查并解决相关问题本阶段，中介尽职调查与相关问题的解决仍是重点。 （二）拟上市公司主要工作1、决定是否引进战略投资者并选定战略投资者。2、选定董事会成员（包括独立董
5、事）、选定监事会成员、选定高层管理人员（包括选用董事会秘书）及证券事务代表。3、与中介一起制定改制方案。4、配合会计师完成审计、配合评估师完成评估。5、召开有限公司阶段三会等会议、召开创立大会及股份公司第一届第一次董事会、监事会会议。6、完成工商、税务变更登记，完成相关产权更名。（三）工作过程中需要注意的问题选择合适的战略投资者、合格的董监高人员对公司上市有重要影响。三、辅导阶段（一）中介机构工作1、协助公司完成辅导备案并进入辅导期完成辅导计划、辅导备案申请报告等文件的制作，协助公司将辅导资料报送证监局，协助公司根据要求在媒体刊登接受辅导公告2、对辅导对象进行辅导授课券商组织中介机构对辅导对象
6、（董事、监事、高管、持股5%以上股东）进行辅导授课，使辅导对象掌握资本市场要求的基本知识。3、协助公司完成辅导验收协助公司应对证监局的辅导验收。4、协助公司完成募集资金项目书面资料备案及环评协助公司完成募集资金投向项目的论证、项目选址等情况，由具有资质的中介完成募投项目报告，并报当地发改部门备案，报环保部门完成环评。5、继续尽职调查并解决相关问题。（二）拟上市公司主要工作1、在中介机构协助下完成辅导备案。2、积极组织辅导对象配合中介机构辅导。3、确定募集资金投资项目并在中介机构协助下完成项目备案及环评。（三）需要注意的主要问题1、保证相关法规要求的辅导最低学时。2、募集资金投资项目的确定要注意
7、合理性四、申报阶段（一）中介机构工作1、券商完成招股说明书等文件券商完成招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件。2、会计师完成申报审计会计师完成报告期内审计，并出具审计报告、内控鉴证报告等文件。3、律师完成法律意见书、律师工作报告等文件律师完成法律意见书、律师工作报告等文件，并对申报文件复印资料进行鉴证。4、协助公司召开关于本次发行的股东大会、董事会、监事会5、归集其他文件按照券商制定的申报文件进度控制表的要求，完成需要由公司内部提供的各类资料（本次发行的申请及授权文件、财务会计资料、公司设立文件、重要合同、重要承诺等）的整理，归集需要由外围机构提供的资料（包括工商、税务、环保、国土、
8、质检、劳动等部门的守法证明，部分公司需要做环保核查）。6、制作申报文件并上报中国证监会制作全套申报文件并上报中国证监会。7、完成反馈意见回复、财务报告加审及申报文件补充8、参加发审会并接受发审委委员询问保荐代表人与公司董事长、董事会秘书等参加公司首发上市发审会并接受发审委委员询问。（二）拟上市公司主要工作1、为中介机构写作申报文件提供必要的资料。2、取得中介机构要求的内部、外部申报文件。3、协助中介机构完成反馈意见回复、财务报告加审及申报文件补充工作（三）需要注意的主要问题资料提供的及时性对申报工作的顺利进行有重要影响。第二部分近期创业板动态2011年11月18日, 在创业板设立2周年之际,中
9、国证监会与保荐机构进行沟通，介绍了创业板发展、监管、审核情况，对券商工作提出了要求一、创业板发展及监管的整体情况 （一）整体运行情况 创业板设立两年多来，总体情况良好，运行平稳有序。共有271家企业上市，总市值达8,470亿元，融资额约1,900亿元，体现出以下特征： 1、对创新型企业的支持明显。2011年前三季度，创业板企业营业收入增长率29%，利润增长率17%，维持了较快的增长速度。 2、突出了对国家战略性新兴产业的支持。创业板上市企业中，新能源等九大新兴行业的占比达88.19%，企业的研发投入占销售收入的比重接近4%。 3、体现了金融支持科技发展的理念。带动了风险投资、私募股权投资等社会
10、资金投资创新型企业。创业板上市企业中，有PE等投资资金进入的企业有170余家，占比达62.73%，高新技术企业达250家。 4、上市企业布局相对完善，创业板上市企业来源于东、中、西等不同地域，涉及26个省。 （二）创业板审核及监管情况 1、积极推进审核工作 目前创业板在审及审结企业共623家，其中发审会通过率86.1%，比例较高，但是其中有75家企业在审核过程中撤回材料，考虑到撤回的因素，申报通过率为69%。 2、完善法律法规和审核规章 在创业板首发管理办法的基础上，已经制定了创业板上市工作指引、创业板专家委员会制度等规定，下一步将尽快推出创业板再融资管理办法。 3、推动发行市场化 不再对创业
11、板上市企业的发行市盈率进行窗口指导。创业板在推出初期发行市盈率较高，经过一段时间的发展和完善，市场参与各方逐步回归理性，发行市盈率初步降低。从2010年第四季度开始，各个季度的发行市盈率分别为90.56、77.38、44.18、39.91，个股最低发行市盈率为18倍。 4、加强对保荐机构的核查与沟通。 5、今后的工作安排 第一，继续推进和完善发行监管工作； 第二，完善创业板法律体系，制定创业板上市企业再融资办法； 第三，加强对创业板上市企业和中介机构的监管； 第四，加强与市场参与各方的沟通与协调。 第五，从目前的问核制度逐步过渡到全过程监管，对材料上报后的每一个重要环节保荐机构的执业质量进行记
12、录和管控。对有污点记录的机构及个人推荐的项目实行重点审核。 第六，强化现场检查制度以及未通过企业的谈话制度。 第七，完善在监管方面与发行部的协作。 第八，完善对保荐机构的日常提醒机制，加大对违规行为的处罚力度。 （三）监管工作对保荐机构的要求 1、不重复或简单接受企业提供的说明、披露、申明、承诺。 2、不简单依赖第三方，披露平实、去广告化。 3、信息披露是一面镜子。主动识别财务信息失真，包括财务造假、财务操纵、粉饰报表（通过关联交易及收入净额化等）。 4、全面揭示信息，重点关注：第一，关联方；第二，异常交易；第三，全面披露不利因素；第四，历史不规范；第五，税务、工商不规范。 5、 收入增长与现
13、金流量相匹配或有合理解释。 6、分析发行人的财务操纵行为，重点关注：成本费用变化、关联交易、跨期调节、关系操纵。7、从成长性看待信息披露质量，重点关注：第一，不可抗力，技术和业务许可变化情况；第二，过渡粉饰影响成长性。 8、从发行人业务、技术及创新性等综合方面审核发行人信息披露的充分性。 9、从发行人改制、技术来源来审核公司持续盈利能力及真实性。 10、从重组事项分析发行人业绩真实性。 11、依据股权关系和实际控制关系确定关联方。 12、关注内控制度引发的风险。 13、业务独立性和完整性 。14、募集资金运用的合理性及完善的分红政策 。15、正确分析经营环境变化 。16、改制规范、独立性达标 。17、发行人具备对投资者负责的精神 。18、风险披露充分有效 。8
