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1、雅安工业园区发展投资有限公司（修订日期2010年8月10日）章 程（修正案）第一章 总 则第一条 为适应市场经济的要求，积极响应和贯彻落实中央实施西部大开发的战略决策，促进公司规范经营，维护公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及相关法律、法规的规定，制定本章程。第二条 本公司系出资人依据公司法出资设立的一人有限责任公司。第三条 公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。第四条 本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司、股东和公司高级管理人员的具有约束力之文件。股东、公司及公司高级管理人员均须遵守。第五条 本章程所称高级
2、管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人以及其他人员。第六条 本章程为公司最高行为准则，对股东、董事会、经理具有普遍约束力。第二章 公司名称和住所第八条 公司注册名称：雅安工业园区发展投资有限公司第九条 公司注册地址：四川雅安工业园区住 所：四川雅安工业园区邮政编码：第三章 公司经营范围、营业期限与经营宗旨第十条 公司经营范围：对四川雅安工业园区的交通、土地、能源、市政资源等领域进行投资和经营管理，房地产开发。第十一条 营业期限：24年。自工商登记之日起算。自2003年10月10日至2027年6月9日第十二条 公司之宗旨为：利用现代科学技术和现代公司管理理念，合理开发、综合利用本地资源，依法
3、独立开展生产经营，发展地方经济，实现经济和社会效益。第四章 股权结构和出资方式第十三条公司注册资本为8000万元人民币，实收资本为8000万元人民币。第十四条 公司股东及其出资方式： 股东姓名：四川雅安工业园区管理委员会出资方式：以人民币出资8000万元。第十五条 公司成立后，应向公司股东签发出资证明书。第五章 公司增资与减资第十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。第十七条 公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。第十八条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股
4、东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。第六章 出资转让第十九条 公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法转让。第二十条 公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人协商确定。第七章 股 东第二十一条 公司股东为公司出资人。第二十二条 股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。第二十三条 公司股东享有下列权利：（一）修改公司章程；（二）委派公司董事、监事，决定董事、监事的待遇；（三）决定聘任公司经理及其他高级管理人员，以及公司经理及其他高级管理人员的待遇；（四）决定公司对外投资、担保，及人民币5万元以
5、上的合同；（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加股东、解散、清算或变更公司形式等任何公司变更事宜；（七）对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董事、监事及高级管理人员依法提起诉讼；（八）已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法规及规范性文件规定之其他权力，及本章程规定的其他权力。股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第二十四条 公司董事、监事、经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。第二十五条 股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面
6、决定应当包括但不限于下列内容：决定的实质内容，决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章。第二十六条 公司经理应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。第二十七条 公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。第八章 董事会第二十八条 公司设董事会,董事会对股东负责。第二十九条 公司董事会，由5人组成（其中职工代表不超过三分之一，由职工代表选举产生），公司股东委派产生。第三十条董事会每届任期为三年，任期
7、届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，第三十一条董事长由公司股东委派产生，董事长可受聘担任经理。第三十二条董事会行使下列职权：（一）执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）拟定公司增加或者减少注册资本方案；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；（七）在股东授权范围内，决定公司对外投资、担保，及人民币5万元以下（不含5万元）的合同；（八）决定公司内部经营管理机构的设置；（九）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；（
8、十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十三）决定聘任为公司进行财务审计的会计师事务所和为公司提供法律服务的律师事务所或律师；（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。第九章 公司法定代表人第三十三条 公司董事长为公司法定代表人，由股东指定。第十章 监事第三十四条 公司设监事会，成员五人，四人暂缺，其中职工代表不超过三分之一。监事会成员由股东委派。监事会成员任期每届为三年，任期届满，可连派连任。公司董事会成员及高级管理人员不得兼任公司监事。第三十五条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事会、
9、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事会成员、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼；（五）公司法及本章程规定的其他职权。第十一章 经 理第三十六条 公司设经理一名，由股东聘任或解聘。第三十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第三十八条 经理对股东负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管
10、理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；董事会授予的其他职权。（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第三十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第四十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见
11、。第四十一条 经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第四十二条 经理工作细则包括以下内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第四十三条有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。第十二章 公司董事会、监事会、高级管理人员的资格和义务第四十四条 具有公司法第一百四十七条规定之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，公司股东有
12、权解除其职务。第四十五条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十六条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（
13、六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十七条董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第十三章 财务会计与审计第四十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实行审慎会计原则和会计制度。第四十九条 公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第五十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。第五十一
14、条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的百分之十作为公司法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。第五十二条 公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司是否提取任意公积金由股东决定。第五十三条 公司可以采取现金或者其他方式分配股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第五十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所可以通过公司向公司董事会提出书面意见。第五十五条 对公司资产，公司任何人员不得以个人名义开立账户储存
15、。第五十六条 公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。在公司财务部门，或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。第五十七条 依照上述之规定，对公司财务会计状况进行审计前，经理应当及时向公司董事会报告，并由公司董事会决定是否审计进行。第十四章 劳动人事制度第五十八条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。第五十九条 公司根据国家有关规定及公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。第六十条 公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。第十五章 通 知
