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1、 【基金名称】与【公司名称】A类优先股融资投资条款清单20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提
2、供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露
3、或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。释义：ESOP指雇员和董事期权；要约条款交割日:本框架协议
4、签订后90天（“交割日”）。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。投资金额:人民币【】万元，获得交割后【】公司股权（“初始股权比例”），以全面稀释（包括预留的ESOP）计算。以上人民币与美元的汇率以付款当日中国人民银行公布的汇率的中间价作准。下同。证券类别:投资者获得的投资权益称为“【A类优先股】股权”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。购买价和初始估值:购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】万元、投资后全面稀释公司估值人
5、民币【】万元，估值的依据为公司提供的盈利预测。交割完成后公司的股权结构表附后。按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。业绩调整条款和实际估值:如果公司【年份】经营年度税后净盈利达到人民币【】万元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币【】万元不变。如果公司没有达到该税后净盈利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。全面稀释的投资后估值 = 【】x 公司【年份】经营年度税后净盈利如果启动以上业绩调整条款，公司现有股东及ESOP的部分权益应立即无偿（或以象征性价格）转让给投资者（或以法律允许的投资者成本最低的其他方式），使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投资后估值
6、。其中现有股东及ESOP各自转让给投资者的权益根据现有股东及ESOP在转让前的比例进行划分。在计算业绩调整时，通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利（投资者书面同意的收购兼并除外）。实际盈利应四舍五入至人民币10万元。经营业绩应依据中国GAAP计算，并应由“四大”国际会计师事务所之一或投资者书面同意的知名会计师事务所审计确认无误。公司应在2008经营年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。增资权:公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以人民币【】万元追加投资获得【】%股权，行使价格为本轮新股购买价格的【】%（享有【A类优先股】股权的各项权利，这些股份的购买
7、价应根据【A类优先股】股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整）。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（i）交割后的5年， 或（ii）合格IPO（定义如下），以较早者为准。所得款项用途:公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金和其他投资者认可的用途。【A类优先股】股权权利和利益股息权:除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额【】%的年股息之前不进行利润分配。清算权:若发生清算事件（详见下文定义），【A类优先股】股权持有人可优先于其它股权的持有人获得相当于投资金额【】倍的金额加上任何宣布而未派发红利（“
8、优先额”）。在优先额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产或公司或其股东所获的款项按照股权比例派发给全体股权持有人。“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散；或如投资者的选择，公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在续存的实体中不再拥有大多数表决权、将公司全部或者大部份资产售卖或者将公司全部或大部份知识产权进行排他性转让。赎回权:从交割日起的第【】年始，持有公司多数【A类优先股】股权的股东可要求公司按照投资金额的【】%的价格加上应付但未付的股息（“赎回价格”）赎回【A类优先股】股权，该赎回价格根据股票分拆、红利股、资本重组和类似交易按比例调整。若在赎回当日，公司届时可依法赎回
9、的【A类优先股】股权数量小于被要求赎回的【A类优先股】股权数量，则任何未赎回的【A类优先股】股权均应在未来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。放弃【A类优先股】股权的特别权利：任一【A类优先股】股权的持有人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。若公司申请普通股在投资者同意的证券交易市场公开上市且与承销机构达成确定的包销协议，且上市前公司估值至少在人民币【】亿元，且上市融资规模至少在人民币【】亿元（“合格首次公开发行股票”或“合格IPO”）或任何等同上述情况，则【A类优先股】股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其他权利。反稀释条款:若公司增发股权类证
10、券且增发时公司的估值低于【A类优先股】股权对应的公司估值，则【基金名称】有权从公司或创建人股东无偿（或以象征性价格）取得额外股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例，以反映公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增发新的股权类证券。除非股权增发属于（i）ESOP股票；（ii）行使既有期权或增资权；（iii）公司注册包销公开发行股票；或者（iv）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的调整。新股优先认购权:【A类优先股】股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同，如果有【A类优先股】股权持有人放弃
11、购买其优先认购权，则其他【A类优先股】股权持有人有权认购其放弃部分。最优惠条款：若公司在未来融资或既有的股东或融资中存在比本投资交易更加优惠的条款（更优惠条款），则投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于【A类优先股】股权。保护性条款:除另有规定外，【A类优先股】股权的投票表决权与其他股权持有人相同。任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易）均需要获得三分之二以上的【A类优先股】股权持有人或【基金名称】委派的董事的同意方可批准和生效：(i) 修订或改变【A类优先股】股权的权利和利益，或者给予某些投资者任何新的权利、
12、优先权和特别权利高于或者等同于【A类优先股】股权；(ii) 出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、期权和其他可购买股权或债券凭证的权利（除非属于经【A类优先股】批准过的ESOP股票或者认股权证的转换）(iii) 宣布或支付任何股息、分配利润，或其他任何可导致赎回或回购股权凭证的行为；(iv) 任何（或者导致）收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资企业或合伙企业、或成立子公司、或与减少股本、解散和清算的动议； (v) 进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业务重组的事项；(vi) （i）超出普通业务来往范围或(ii)在12个月中交易总额超过100,000美元
13、的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他 处置；(vii) 批准或修改任何季度和年度预算、决算、营业计划、经营方针、中长期发展规划、投资计划（包括任何资本开支预算、经营预算、决算和财务计划）；此类审核应在公司每个季度开始正式运营之前做出； (viii) 参与任何与现有营业计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务；(ix) 发生任何债务、承担任何金融义务或者发行、承担、担保或设立在任何时候余额总和超过100,000美元的借款，按照公司营业计划进行的除外；(x) 在12个月内交易总额超过100,000美元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资）
14、，除非营业计划中早有说明；(xi) 与任何第三方或者关联的集团内企业达成重要协议，公司对协议对方所承诺、保证或承担的义务价值没有限制或在12个月内或总价值可能超过100,000美元；(xii) 通过购买、租赁和租借等方式获得任何价值超过30,000美元的汽车或者任何房产（除公司的自用办公场所除外），无论其开支是否纳入资本开支项目；(xiii) 与公司的关联企业、股东、创建人、董事、经理或者其他关联方约定或达成任何交易和协议；(xiv) 增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数；(xv) 董事长、首席执行官、总经理、首席运营官、首席财务官、和首席技术官以及其他高级管理人员（副总裁级
15、及以上的任免和薪酬待遇；(xvi) 将公司中薪酬待遇最高的5个人的薪酬水平在12个月内提高15%以上，除非这种薪酬提升已经包括在预算和营业计划中，并经董事会（含【基金名称】董事）批准；(xvii) 批准、修改和管理ESOP方案或其他员工持股计划；(xviii) 对会计制度和政策做出重大变更，聘请或变更审计师；(xix) 修改或放弃公司章程中的任何规定和其他重要规章制度；(xx) 选择首次公开发行股票的承销商和上市交易所，或批准首次公开发行股票的估值、条款和条件。如果在交割以前发生以上事项，公司应事先书面通知【基金名称】。投资协议陈述和交割条件:【A类优先股】股权投资应根据公司和投资者都能接受的投资协议进行。投资协议应包括由公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。除其他适当和通常的条件外，交割条件还应包括，1、向【基金名称】提交一份交割后12个月公司详尽的营业计划和预算，并为【基金名称】所接受；2、顺利完成业务、法律和财务的尽职调查，并为【基金名称】所满意；3、顺利完成所有法律文件的签署，包括公司的中国律师出具的为【基金名称】所接
