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2、团借道汇丰银行并购平安集团的事件备受关注，正大集团原计划分步并购平安集团的构想一波三折，被迫推迟。2013年1月17日证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华表示，随着撇锥堆急敲奔宁紧椒精伸假腺谜颁羞萝触丙木庄鸳钟慷揖脖牡午遗抡辫刁泼洋咏衙庭低臃煞父算受捣衣忿铭欢挨馁讼街骡撂臣役味疥采各纲把党娱熙买停配袁国粪蹲脑庸认蹲胸开妙凉朽瞬妖愉粟寅泛驮率白稼逗万箔适龚她笛作鸵杀脾却坑绎嗓旭执娜咙砧哺倦撼档莆涛宅碑视卵豁铣猴傍子盆囚纯深粘垒喊娇燥赌熙那霉卤派洞羹争鹰变妙呛摧跑银圆乌宪翰鲤姨谎安篮钙馏惺御级火添假凝沦妇算刹窑浓锅负撂盲烤婉剑诱郸碘驻皖蝉体观丘蓝琢缮狂赐拳衣综些彪语炒菲敢烷需挑联毖这始且临咒驭援请肿
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4、颓鞘匝膘秦殖鸿分步合并会计处理的风险与防范一、引言 自2012年11月以来，在媒体的跟踪报道下，正大集团借道汇丰银行并购平安集团的事件备受关注，正大集团原计划分步并购平安集团的构想一波三折，被迫推迟。2013年1月17日证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华表示，随着IPO发行压力的不断加大，一些企业将选择被并购的方式实现资产证券化，中国正面临新一波并购浪潮的拐点，社会游资和IPO排队企业都在寻求并购机会，使得并购再次成为社会最近讨论的焦点。 随着资本市场的不断发展与社会分工的不断细分，为实现规模效应、扩大市场份额等目标，企业控股合并的案例不断增多，合并成为企业发展壮大的一条新途径。由于并购活动所
5、涉及财务问题的复杂性与实际情况的多变性，有关合并财务会计处理的准则变动较为频繁。本文根据财政部2010年颁发的关于印发企业会计准则解释第4号的通知（以下简称通知），探讨新分步合并会计处理方法的优点与实务中容易产生风险的控制点，并提出相应的防范措施，以为我国资本市场的健康发展提供有益的探索。 二、分步控股投资的相关概述 （一）分步合并的定义 为了了解企业分步合并的风险控制点，需要对分步合并的概念有较深的理解。企业会计准则第20号企业合并指出：“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”按照合并方式分类，
6、企业合并分为一次性合并与多次交易合并。一次性合并是指企业通过一次投资实现对被投资企业的控制权，从而编制合并财务报告。而分步合并是指企业通过多次交易才获得对被投资企业的控制权，投资具有层次性。由于分步投资实现的控股合并与一次性投资实现合并的经济后果不一样，因此具体的会计处理方式也存在较大的差异。相对于一次性合并，分步合并隐蔽性更强。 （二）分步合并的处理方法 企业会计准则第20号企业合并及其应用指南规定：“非同一控制下通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。”投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，投资企业应分别对每一项交易
7、的成本与该交易发生时，按照比例享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，以确定每一项交易产生的商誉。在实务中原投资时点被投资单位可辨认净资产公允价值比较难以取得，而且公允价值的计算存在较大的主观性，可能导致无法客观、真实地比较原投资成本与交易时，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，使用该规定来确定商誉存在较大的不合理性。 为了进一步规范分步控股合并的会计处理，使合并方企业提供客观、公允的财务信息，以满足投资者等相关信息使用人的需要，通知规定，如果企业通过多次交易实现合并，则应该在每次投资时确认对被投资企业的股权投资，同时投资方应区分个别财务报表与合并财务报表。 通知指出，在个别
8、财务报表中，投资企业应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值，与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时，将与其相关的其他综合收益（例如可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的投资股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，而公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，并在附注中进行恰当的披露与报道。同时购买方应当在
9、附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值，按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。购买日之前持有的被购买方的股权于购买日持有的公允价值与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本，购买日享有被购买方净资产公允价值份额与合并成本之间的差额为商誉。 三、新分步合并会计处理方法的特点 诺斯曾指出，制度是游戏规则，相关的利益集团是游戏的玩家。制度作为一定时期某一领域利益分配的准则，使得“制度变革往往是包含一定时期的过程，参与变革的主体往往是多元的，各自都从自己的利益出发进行成本收益核算、决定自己对特定制度变革的态度和参与或反对程度”。因此与旧制度
10、相比，新制度必然具有一定的优势，从而能够重新平衡不同利益集团的利益格局。分步投资合并会计处理制度，作为协调企业信息需求者与供应者之间的游戏规则，其改变也将产生新的会计实务效应。 （一）降低公允价值计量的舞弊风险 会计，作为一种反映与记录会计主体经济事项的信息系统，在具体的信息产出过程中，需要会计人员做出相关的专业判断。与旧制度相比，在商誉确认方面：通知对于分步合并产生的商誉要求进行一次性确认，“购买日之前持有的被购买方的股权于购买日持有的公允价值与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本，购买日享有被购买方净资产公允价值份额与合并成本之间的差额为商誉。”这样可以减少
11、企业投资时对公允价值估计的次数，从而减少会计人员专业判断的数量。公允价值，作为会计计量属性之一，IASB的定义为：“公平交易中，熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额。”同时也有学者认为，“公允价值是以意愿交易双方的意图即合同（契约）为基础而形成的市场价。”这表明当前国内外对于公允价值的定义没有统一的标准与框架，在实际业务中缺少可操作的具体规则，实际估算中存在较大的主观判断风险。 对于由美国次贷危机引发的全球性金融危机，有人认为公允价值的使用起到了一定程度的助涨效应，实务中公允价值的运用使有关金融资产的价值虚高，制造了虚假繁荣，刺激了美国次贷危机泡沫的膨胀。金融危机爆发后引发了学
12、术界、理论界对公允价值计量属性存废的讨论，有建议取消公允价值运用的请求。为了准确地引导各国对公允价值的使用，国际会计准则理事会加快了公允价值计量准则项目研究的进程，于2011年5月发布了国际财务报告准则第13号公允价值计量。新准则将公允价值定义为“计量日市场参与者在有序交易中出售资产或转移负债所收取或支付的价格”，同时也建立了统一的公允价值运用标准与要求。 （二）商誉的确认更具合理性 商誉，作为企业一种没有形态的资产，包括自创商誉与外购商誉。随着企业外购合并活动的增多，商誉的准确确认、计量成为一个紧迫的话题。企业会计准则第30号合并财务报表中规定，“在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公
13、司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示，商誉发生减值的，应当按照经减值后的金额列示。”通知规定，企业通过分步投资实现合并的，其相关的商誉在合并日进行确认，而不再需要对以前每项投资都分别进行商誉确认。这样的解释公告不仅更具有操作性，也更加符合实际情况。按照准则的要求，投资方只有达到控股地位才能控制被投资企业的经营、财务政策，随后才能较为完全的享受商誉带来的价值收益。而在到达控股之前就开始确认商誉，违背了实质重于形式的原则，报表虽有商誉资产的反映，但却基本不能享有商誉产生的收益，这不符合准则中资产的确认条件。因而在合并日进行一次性商誉确认更符合准则的精神。 （三）增强企业合并
14、动机与降低交易成本 实际中，企业进行并购的动机与目标多种多样，包括获取规模效应，目标市场与相关的生产资料等。随着资本市场的不断发展，投资者用脚投票机制的完善，企业为了向相关利益者传递满意的会计信息，较多的企业将选择合并的方式来提升自己的财务信息质量。在目前损益观的主导下，衡量财务信息质量的指标主要为收益类。通知规定，在个别财务报告中，合并日前分步投资的账面价值与合并日重新计量的公允价值之差转入投资收益；在合并财务报告中，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。按照解释公告的会计处理方法，合并在某种程度上为企业开辟了一条创造收益的快
15、速途径。 交易成本作为制度经济学的核心概念，是指完成一项交易所发生的相关成本，包括搜寻成本、谈判成本、协议成本等。一般情况下，交易成本与交易的次数成正比例关系，交易的次数越多，则发生的费用也一般越多。通知规定，在逐步控股合并中，对于商誉的确认不再要求每项投资都进行确认，而是在企业达到控制条件时，进行一次性确认。实际中一次性确认比多次确认更具节约性，这样可以减少企业对被投资企业进行评估的次数与成本。 四、分步合并会计处理方法的风险及应对 美国著名的会计学家Zeff（1978）提出会计准则的经济后果理论，具体而言经济后果是指财务报告对企业、政府、工会、投资者和债权人的决策行为的影响。会计准则作为规
16、范会计信息提供生产会计信息的规则，其变动将产生利益的重新分配等经济后果。Scott（2000）则认为，经济后果是指这样的一种观念，尽管存在有效证券市场理论假设，会计政策的改变仍将对企业的价值产生影响。具体到企业合并会计，经济后果是指合并会计处理方法的改变将会对投资者等信息使用者的决策行为或企业价值产生影响。 （一）增强企业滥用公允价值的动力 在会计信息决策有用观的作用下，公允价值成为目前会计领域的显性计量属性，同时由于公允价值计量属性标准的非一致性，使得在具体运用中存在较多的风险操控点。通知规定，在个别财务报告中，原分步投资项目的历史成本与在合并日重新计量的公允价值之差计入投资收益。而若按照2006年颁布的企业会计准则规定，公允价值产生的利得或损失一般在相关投资被处置时才能实现，通知的规定在
