软件开发协议(委托方)

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1、软件开发协议合同编号：_生效日：_本软件开发协议（“本协议”）由以下各方签署：XX： （简称：XX）联系人：地址：电话：传真：邮编：贵司： （简称：贵司）联系人：地址：电话：传真： 邮编：鉴于：（1）贵司表明具有开发本协议项下第1.1款定义的XX指定系统软件的能力；（2）贵司和XX希望建立一个业务关系，根据该业务关系（I）贵司将（a）为XX开发软件以实现XX指定系统希望的特征及功能；（b）为XX提供合同产品的源代码及目标代码；（c）为XX提供合同产品的维护服务；而（II）XX将向贵司支付本协议规定的款项，为此，XX与贵司达成如下协议：1 定义1.1 合同产品：是指用于实现 指定功能并根据本协议

2、开发和/或创作的软件系统，以及该软件的所有未来版本和对该软件的增强、升级和修改。如无其他规定，合同产品在本协议有时亦被称为“XX指定系统”。1.2 可交付物（Deliverables ）：是指全部开发的软件代码（见规格书的规定，如果没有特别规定，软件代码应以目标代码和源代码两种格式交付）、文件、文档和其他根据本协议要求由贵司交付给XX的材料。除非双方另有约定，所有由贵司交付给XX的代码应由贵司采取经双方同意的安全保护措施。1.3 派生技术（Derivative Technology）：是指任何基于任何原有技术创作和开发的技术，包括但不限于：（I）对于版权或对版权材料进行的任何编译（包括编译为其

3、他计算机语言）、分解、修改、更正、添加、扩展、升级、改进、编辑、删节或其他现有的作品可能被重做、转换等形式；（II）对于任何可专利或专利材料的发展；以及（III）基于已有的受本协议保护的商业秘密而形成的任何新的商业秘密。1.4 贵司技术：是指(I)贵司或贵司授权方合法享有的软件和/或技术，以及(II)所有其他由贵司提供用于合同产品和/或服务的软件和/或技术，并且这些软件或技术在项目计划确定和合同生效日前即已存在。1.5 发布日：是指XX指定系统（不包括任何所谓的“alpha”及“beta”即中间测试版本）第一次可以被公众使用的日期。1.6 XX技术：是指所有由XX提供的并由XX合法所有或使用的

4、用于合同产品和/或服务的计算机软件和其他技术，XX技术是在本协议生效日前已经存在的，或是在本协议过程中根据附件_由XX新开发的，或根据本协议约定归XX所有的工作成果。1.7 进度表：是指完成服务的进度表，见附件_。1.8 服务：是指根据本协议进行的合同产品的开发和/或定制及改进等由贵司根据本协议提供的服务。1.9 规格书：是指合同产品和服务的规格书，作为本协议附件_。规格书包括合同产品设计和内容摘要，对产品的特征和功能的细节说明。双方预计在协议期间内，此规格书可以根据双方同意被不时修改；但该等修改内容应由双方另行进行书面确认，并将被视为自动取代或修改附件_1.10 关联机构：一方的关联机构是指

5、由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。这里的“公司”指任何自然人、法人或其他法律实体；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。1.11 授权方：是指双方在本协议项下提供的非自有技术的授权人，双方分别通过其授权方直接或间接地获得此类技术所有权人的许可，并可以按本协议的方式使用和授予分许可。在本协议中任何地方所提及的XX的授权方均不包括贵司或贵司的授权方。1.12 ALPHA版本：是指贵司提交XX用于测试的XX指定系统的第一个前期版本，该版

6、本的功能性足够全面并且是可用的，能够使硬件和软件工程师为软件按规格书进一步生产和整合进行操作、测试和评估。1.13 BETA版本：是指贵司提交XX的用于测试的指定系统第二个前期版本，该版本的功能性在所有实质方面都是完整的和可用的，但该版本仅用于在发布前的测试而非是为了商业化批量生产。2 报酬2.1 双方同意，就贵司在本协议项下提供的工作成果及服务，XX将按照在附件_ 中明确的具体支付方式向贵司支付报酬：2.2 除非双方另行约定，本协议第2.1款约定的报酬已经包括所有完成开发任务所需要的材料、人工费及销售、使用、服务、增值或类似的税项。XX可以根据中国法律的要求，从支付给贵司的款项中扣留用于向当

7、局支付的针对贵司在中国大陆地区所应缴付的相应税款，如是，XX应向贵司提供税收支付凭证。2.3 贵司应向XX开出相应金额的正式发票。3 合同产品开发 3.1 通则：贵司应根据工作说明（包括进度表）、规格书和本协议的其他条款和条件向XX提供服务和可交付物：3.1.1 贵司将监控合同产品的可靠性和易用性，并确保其能够持续地按规格书规定运行。3.1.2 XX可以不时要求贵司对开发合同产品进行改进。根据XX此类要求，双方应就改进的可行性、开发、测试、规格、整合此类改进的进程、费用及承担方式等诚信地进行协商；如达成一致意见，双方应另行签署补充协议。3.2 分包和转让：除本协议另有规定外，未取得对方事先书面

8、同意，贵司不得转让或分包本协议中规定的任何权利或义务，如经XX事先书面同意，贵司将可交付物的部分或全部委托分包商（除非另有书面约定，根据本条款仅限于贵司的授权方）完成。双方同意，分包商完成本协议项下的任务视同贵司亲自履行协议，由贵司向XX对分包商的工作承担一切责任。贵司应与其分包商签署条件和条款不低于XX与贵司之间保密协议条件的保密协议，以确保其分包商承担与贵司同等的保密义务。3.3 验收：本款中含有的条款和条件应适用于首次交付的合同产品，也适用于后续交付的合同产品的每个升级、改进版本。 3.3.1 为确保合同产品的质量，贵司将向XX提交其检测计划供XX评估，并根据XX合理的要求对该检测计划进

9、行变更；贵司应在适当的阶段全面地检测合同产品（包括但不限于合同产品的每个测试、发布、改进版本），并及时以书面形式将检测结果交付给XX。此类检测文件内容应有检测步骤以及检测结果的详细描述（包括但不限于作为检测结果的缺陷列表和待解决问题列表。未经XX书面批准，贵司不得使用合同产品和/或与其相关的任何改进模块。3.3.2 XX将评估每个可交付物测试版（alpha版本、beta版本）和最终版，并（I）在收到可交付物工程样机或测试版十（10）个工作日内，以及（II）收到可交付物最终版后十五（15）个工作日内，向贵司提交评估结果。如果XX检测出任何错误，则贵司应尽最大努力在附件_规定的进度内承担费用改正。

10、 3.3.3 如果贵司未能在进度表规定的日期内交付可交付物，或未履行上述第3.3.2款规定的义务，则XX可以选择：（I）延长改正期限；或（II）中止履行合同直到问题改正达到XX合理满意的程度；和/或（III）如果交付不能或不能改正的错误是实质性的，根据本协议第12条终止本协议。以上处理并不减免贵司应承担的违约责任。3.3.4 贵司在任何时候均应负责使合同产品符合规格书规定，并且如果在XX接收合同产品后又发现任何错误，贵司仍有义务继续根据（I）XX和贵司在规格书或附件A中确定的，或（II）由双方根据具体情况一致同意的时间表，修正此类错误。 3.4 特定的改进：在不影响前述条款的条件下，贵司和XX

11、将在本协议期限内考虑对合同产品进行下列改进： 3.4.1 在本协议签署后，一旦可行，贵司将进行一个调研（由双方共同进行或使用XX事先确认的第三方顾问），来确定费用、时间和有关本协议附件_确定的需要后续开发功能的可行性。可行性研究完成后，除非双方共同确认上述后续开发功能的部分或全部不可能实现，或开发费用超出商业上合理的限度，XX和贵司将协商确定贵司完成上述后续开发的时间表和日程，贵司应尽最大的合理商业努力在确定的日期前完成上述的开发。3.4.2 依据时间表和双方在合同期限内不时确认同意的规格书，开发XX希望得到的合同产品的中文版本。3.5 贵司应指派一名代表监督、协调开发任务的执行情况。贵司可随

12、时经书面通知更换其代表。在整个开发过程中，XX可指派工程师全程参与XX指定系统软件的开发过程，贵司应诚信地提供配合，使XX工程师熟悉和了解合同产品的原理、设计、开发整个过程及相关工作。4 XX的配合4.1 如果必要，XX应为贵司的工作提供必要的支持，为此，XX应：4.1.1 如存在完成开发任务必须由XX提供的条件和环境，则XX可以向贵司提供。4.1.2 指派一名代表，负责与贵司联络，该代表应拥有必需的专业技术和XX授权，并按双方商定的时间与贵司代表举行会议。4.2 贵司经过事前评估已经知道XX对项目所提出的要求，贵司认为有能力独自并以自备的设备设施完成本协议项下的任务；如果需要XX负担费用使用

13、外部设备、设施或委托第三方完成协议项下的部分任务，贵司应当在协议签订之前，即在任务评估过程中向XX开列清单，书面说明并经XX认可。除非XX在协议履行过程中向贵司提出了超出贵司明示的要求之外，贵司如果需要使用外部设备、设施或委托任何第三方协助其完成本协议项下的工作，费用均由贵司负担。贵司应当就上述的第三方的工作质量、期限向XX承担责任。5 变更5.1 任务变更：5.1.1 XX可以根据业务需要书面通知贵司变更、终止开发任务，一经收到XX的书面通知，贵司即应停止正在进行中的工作。双方应协商对开发费用进行相应调整。5.1.2 在开发任务因上款原因终止的情况下，XX应承担贵司至终止日前按项目进度计划执

14、行开发任务所发生的合理费用，前提是贵司已经采取了必要的合理措施避免XX所承担的责任扩大。该合理费用以本协议约定的开发费为基础折算。XX有权接收其已付费的已经完成或尚在进行中的全部工作。如果XX承担的费用总额少于贵司已收到的预付款总额，贵司应自收到XX通知后三十（30）天内将差额退还XX。5.2 任务评估：双方同意定期回顾于本协议附件_中确定的进度表，以确保双方顺利履行本协议。双方同意，经一方合理通知或提议，将于双方同意的时间和地点对履行合同的实质性问题进行磋商。5.3 规格变更：在本协议期限内，各方均有权要求对规格书进行修改或增加，此类要求应以书面方式提出，并且未经对方以书面方式接受，不具有约

15、束力。如果任何此类规格修订被双方接受，双方将商讨对合同进行公平合理的调整，包括额外的开发、测试或工具费用的分摊。根据双方同意的任何规格变更，双方将对规格书及其他相关附件进行相应修改。尽管有上述规定，如果XX要求的规格变更需要与贵司有合同关系的第三方的配合，贵司应保证实现此类规格变更，但不能因此对项目进度或合同产品功能产生实质性的不利影响或增加不合理的合同产品成本。在此情况下，XX将承担全部的此类变更引起的不可重现费用。但XX将不承担任何因贵司提出变更要求并符合交验标准或符合规格书的产品所产生的不可重现费用。5.4 规格修订：XX和贵司同意根据接受的可交付物对规格书进行必要的修订，以使规格书与被接受的可交付物相符，但双方书面同意的可交付物与规格书的偏离除外，这些与规格书偏离的可交付物需要进一步的开发以使其与规格书相符。6 标准6.1 标准是指贵司的可交付物应当达到和实现的各项条件、经济技术指标、保证数值等。标准在附件_、附件_ 及附件_（若有）中阐述。6.2 贵司应按本协议规定的标准完成开发任务。如果双方事先没有确定标准，或确定的标准不明确，则双方应在开发过程中本着诚信的原则共同厘清、确定开发目标。开发成果应能够实现XX目的，达到XX满意。