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1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷11及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。2014年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：(1)优先股发行方案。该方案主要内容为：A、公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；B、股息率暂定6，每年根据市场情况调整一次；C、公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；D、若当年公司未能足额向
2、优先股股东派发股息，差额部分不予累积；E、优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行普通股2亿股；发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)；境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。(3)公开发行公司债券方案。该方案主要内容为：公开发行公司债券3亿元；期限为5年；利率拟为5；自核准发行之Ij起30个月内分3次发行完毕，首期发行1亿元。对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定
3、之处，也不适合公司实际情况；优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。2014年4月15日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。2014年8月25日，A公司发布公告，称其已持有嘉业股份5的股份，并拟继续增持。2014年9月10日，A公司再次发布公告，称其又增持了嘉业股份5的股份，但因股价持续走高，未来12个月内将不再增持。经查，8月25日，A公司持有嘉业股份5的普通股；9月10日，A公司持有嘉业股份7的普通股和3的优先股。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。1 2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定?并分别
4、说明理由。2 2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定?并说明理由。3 2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定?并分别说明理由。4 2014年3月5日嘉业股份董事会的公开发行公司债券的方案中，有哪些内容不符合法律规定?并说明理由。5 A公司于2014年9月10日发出公告的行为是否符合法律规定?并说明理由。5 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2015年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门
5、报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到2015年3月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2013年度至2015年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。(2)甲公司拟公开发行的公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4，期限为3年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承
6、销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元。要求：根据上述资料，回答下列问题。6 甲公司是否具备公开发行公司债券的主体资格?并说明理由。7 甲公司的净资产和可分配利润是否符合公开发行公司债券的条件?并分别说明理由。8 甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。9 甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。9 A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定
7、对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：(1)A公司最近3年的有关财务数据如下：(2)A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正：2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。(3)A公司于2004年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90确定。要求：根据上述
8、内容，分别回答下列问题。10 A公司的盈利能力是否符合增发的条件?并说明理由。11 A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。12 A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。13 A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。14 A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。14 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90，和10的股权。为谋求业务
9、转型，2015年6月3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，。协议的主要内容包括：(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为9亿元)，置换甲公司持有的维义高科的全部股权；(2)恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；(2)发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产
10、不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有45亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得31亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得23亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为01的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求
11、监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。15 该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。16 公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。17 临时股东大会作出的重大资产重组决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。18 临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。19 恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司
12、的股份?并说明理由。20 人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。20 A股份有限公司(简称“A公司”)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙朱提出书面请求为由予以拒绝。同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份从3增至30。此时，C有限责任公司(简称C公司)持有
13、B公司5的股份，而甲则持有C公司51的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。丙持有B公司51的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5的股份。10月26日，A公司发布要约收购报告书摘要，宣布拟向B公司所有股东要约收购5的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向
14、B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8。收购顺利完成。2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。要求：根据上述资料，回答下列问题。21 A公司拒绝乙查询董事会
15、会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。22 A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份?并说明理由。23 B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?并说明理由。24 A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27的股份?并说明理由。25 乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。26 乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。27 A公司拟要约收购B公司股份总额的5，而实际预受要约的股份达到了总额的8，A公司应如何处理?28 乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。29 乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立?并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷11答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，以下内容不符合相关规定：关于拟筹资4
