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1、金融預警制度與金融控股公司之風險管理（下）林維義*肆、 我國金融控股公司之風險管理一、我國金融控股公司成立的優點及風險控管世界貿易組織（WTO）於1997年12月簽署全球金融服務業自由化協議確立金融業自由化準則，隨著金融體系朝向國際化、自由化趨勢，各國紛紛進行一連串金融改革，金融控股公司的成立儼然成為一種趨勢，這樣的跨業經營必然提供金控公司在經營上產生綜效，然而子公司間的資金往來也造成其在其財務及經營上的風險。茲介紹金融控股公司的優點及風險如下：（一）控股公司彈性財務運作的優點集資的選擇1.控股公司內不同層級可依需求以不同工具集資。2.子公司可採用獨立評等的債券，控股公司保證債券或其他籌資工具
2、，可以選擇有利的籌資工具。資本管理1.銀行規模大，由控股公司一次集中籌資比由各子公司各自募集成本更低，效率更好。2.透過資產移轉可調節資本適足率。和投資者的互動1.吸引分析師對公司股票的注意2.增加公司的全球知名度，進而吸引國際投資者。3.為特定投資者設計合適的融資工具。資料來源：本研究整理以上表列舉事項，成立控股公司之重要目的乃係資金之彈性運用，如果運用得當，公司之資本適足率與清償能力自然獲得保障，亦達到確保投資大眾或公司債權人之權益。（二）控股公司所面臨的風險金融控股公司之成立，主要為以跨業經營機制使其下各子公司發揮綜效，而各子公司亦須承擔經營成敗之風險，特簡介風險類型如下：（）面對多種的
3、經營風險按金融控股公司法之精神，未來金融控股公司可依其經營目標，直接透過投資或收購子公司等方式擴大其金融版圖，經營證券、保險及銀行等金融事業，達成其多角化經營之目的。唯多角化經營亦意味金融集團必須面對多種不同風險，由於證券、保險及銀行皆屬專業經營各有不同的風險，集團內子公司如風險控制不當將牽涉集團經營，甚至對整體金融體系之安全與穩定亦有深遠影響。控股公司旗下各子公司中，若有銀行業、產險業與壽險業時，其中銀行業與壽*本文作者林維義先生曾擔任中央存款保險公司董事長，現任關貿網路公司董事長一職。險業之異業聯盟，該通路之競爭力會高過銀行業與產險業之異業聯盟。就金融機構異業結盟之優劣勢而言，壽險業之商品
4、包括衍生性商品與銀行業之商品與銀行業較具相融性，亦較具競爭優勢；而產險業商品較具專業性，其與銀行商品之相融性較低，因此產險業會居處競爭之劣勢。就銀行、壽險與產險整體企業之經營風險而言，銀行業與壽險業之風險則高於產險業，因為銀行業與壽險業所擁有之資金龐大，則善用投資理財之規模必然優於財產保險業。依高投資高報酬之風險承擔原理，財產保險業運用於投資理財之資金必遜於銀行業、證券業與壽險業，所承擔之風險當然較小。（）金融集團內風險之相互移轉依金融控股公司法第三十三條規定金融控股公司之子公司間得進行營業或財產之分割與承受；假設控股公司旗下有A（銀行業）、B（產物保險）、C（人壽保險）及D（證券商）等四家子
5、公司。由於B子公司經營不善，控股公司擬消滅該子公司時，控股公司可將A、C及D子公司中之某部門獲利較差者，依前揭規定將業務轉讓與B子公司，同時將B公司中較獲利之業務讓與其他子公司經營，此情即屬金融集團內風險之相互移轉。該風險之移轉姑不論對各該子公司之股東、債權人或購買商品持有人之權益是否受損，但勢必發生衝擊，因為各子公司客戶聞訊，為恐權利受損，如屬A子公司之存款戶則紛紛辦理提理擠兌，而其他子公司之客戶亦會分別辦理解約等事項，因而引發金融風暴亦非不可能。未來之金融業跨業經營機制中，由於財產保險與人身保險之差異性，財產保險業之可運用資金，無庸置疑者，必定少於壽險業或銀行業，加諸近年來之天災與人禍頻繁
6、，在保險市場緊縮，極可能陷入最為弱勢競爭之子公司，一旦保險利益逐年下降，控股公司自然會考量該子公司存廢與否之策略，但此時對於前述例證之風險影響程度亦應列入考量。（）增加資產掏空之機會金融控股公司在財務運用上，為求增加資金流動性及靈活度，可統合調度資金，如此亦給予經營控股公司之有心人士掏空子公司資金之機會，此可由日本2000年大正生命保險公司被入主經營之金融控股公司藉由旗下子公司的運作逐步掏空資產引起停業倒閉案獲得印證。（）控股公司面臨之財務風險在金融集團中，保險業資金佔有相當之比率。保險業之資金係由保戶繳交之保險費匯集而成，依金融控股公司法之規定，金融控股公司成立後，雖然控股公司不參與各子公司
7、實際業務之經營權，但因可掌控子公司之人事權及董監事席次，則間接即可達到主導事業經營權之架勢。控股公司跨業經營之機制，就其旗下經營之銀行、保險與證券業務共同累積龐大之資金，金融控股公司如何為最有效率之運用，固然亦有防火牆之相關規範，但若個別子公司之經營不善，或控股公司財務運用不善等情，均可能影響及控股公司與其他子公司之企業形象。就金融控股公司必須持有銀行業而言，觀察本國存款人的特性及過去之經驗，若相關聯企業的經營不善會導致銀行的擠兌情勢，基於規模經濟之風險考量，若銀行出現大客戶資金調度不靈之市場資訊，投資銀行之股東或其客戶，亦會顧慮自己權益可能遭波及之危險，見諸風吹草動之敏感資訊，隨即採取各種危
8、機處理措施。首當其衝者，為社會之安定力與信賴度遭到質疑，進而控股公司、各子公司之形象與信譽皆可能受連累等骨牌效應之趨勢。因此雖言金融控股公司之跨業經營機制，可擴大業者經營範圍與規模，或可提升業者競爭優勢，但對各子公司而言，承受之風險亦同步增加。因此為防止集團企業內不當交易導致金融的動盪不安，在實施控股公司制度的國家，其監理單位多對控股公司採取嚴格的監理措施，亦即政府應建立合併監理制度，以確保企業組織之健全經營。二、我國金融控股公司的現況金融控股公司銀行子公司票券子公司創投子公司期貨子公司證券子公司保險子公司信託子公司信用卡公司國外子公司其他金融子公司非金融子公司我國成立金融控股公司之背景，乃因
9、應國際性金融集團之經營型態已漸朝向控股公司型態發展，換句話說，金融體系朝向多元化及大型化發展，致使金融商品快速發展，並使銀行、證券、保險業務之區隔及差異漸趨模糊，透過金融跨業經營及組織整合，使金融體系朝向大型集團化之趨勢發展，以符合金融跨業經營之世界潮流。同時，為增進我國金融競爭力，參酌美國及日本金融制度變革，由政府主動帶領，引導國內金融業者開創更大的生存空間，並促使金融集團持股透明化，透過聯屬事業範圍之擴大，並加速金融異業間之併購及整合，以金融控股公司之子公司間進行聯合行銷，可強化服務品貿、提升金融機構獲利能力、發揮金融經營綜效、提昇國際競爭力。政府並提供金融機構透過營業讓與、股份轉換、簡易
10、合併、公司分割，及租稅與規費優惠等機制，以創造金融組織再造之有利環境，並維護公共利益。我國金融控股公司的架構如下表所示：資料來源：本研究整理金融控股公司成立後，是否該針對其所產生之風險而修正全國金融預警制度亦為一重要議題，以預防道德危險及促進金融機構之穩健經營。而防火牆存在的必要性更為討論之重點，我們以下就防火牆的問題討論之。我國對於金融防火牆之建立，並未如世界其他先進國家有完整之管理，在現階段無法達到以金融防火牆的制度，透過對銀行與非銀行業務間市場、組織以及資訊之區隔，而避免其他業務之經營風險危及銀行之安全性與健全性並防範利益衝突以及資訊不正當濫用的功能，導致對存款人、投資人之利益的保護以及
11、維持金融體系之穩定，實有欠缺。基於上述理由，我國開放銀行跨業經營之模式，實宜採可以阻隔風險、防止利益輸送及監理容易之控股公司模式，至於控股公司模式所可能引發事業力過度集中，造成限制競爭之情形，則應透過公平交易法一般集中的規制，以結合行為的規範加以控制，並透過完善資訊揭露的程序，來保護投資人。例如控股公司可能利用其所控制之股份所代表之表決權，對被控股公司要求其為不合常規之經營問題，如要求被控股公司輸送利益歸於控股公司所控股之另一被控股公司時，建議修法在此情形下，股東可向控股公司求償，但由於利益係移轉於另一被控股公司，宜使此受有利益之被控股公司負連帶損害賠償責任。因此，在我國現行公司法上，對於關係
12、人交易、利益輸送等實務上常發生之現象均未規範，造成我國近日在實務上，公司董事、關係人往往藉由常規、非常規交易牟取利益，此點在今後銀行以控股公司方式跨業經營時，如未做好相關規範即有可能發生，如何加以避免，對於以控股公司所屬之子公司跨業經營時，在受關係企業授信、資產購買、擔保品的接受及保證或開發信用狀，都需受交易金額及交易條件之限制。此外對證券姊妹公司或承銷之證券發行公司、貨幣市場共同基金及信託投資的授信，此種類型之關係人交易也都應予以禁止。而且以上關係人交易之限制，應由目前以自然人為中心所設計之關係人架構擴大至公司法關係企業之控制公司及相互投資公司以及利用他人名義之人，以防利益輸送及利用人頭戶規
13、避法令限制之情事。而關係人關係企業之界定可以參考美國銀行關係企業法之規定：即關係人包括控制銀行或與銀行同受控制之企業（以直接、間接擁有或控制25%以上任一種股權者）、銀行之子公司、與銀行有董事或股東高度重複者，以及受銀行及其關係企業協助或顧問服務之企業稱之。三、美國金融控股公司的現況（一）美國對於銀行跨業經營相關金融法規之變革年份法案改革內容1933格拉斯-史蒂格法禁止銀行與證券公司形成關係企業。1956銀行控股公司法規範多角銀行控股公司，限制銀行控股公司從事非銀行業務。1970銀行控股公司法修正案規範單一或多角銀行控股公司，限制銀行控股公司從事保險業務。19701986規則修正案聯邦準備理事
14、會准許銀行控股公司擁有投顧與經紀公司。19871989聯邦銀行準備行政命令聯邦準備理事會准許銀行控股公司設立第二十條子公司關係企業，證券業務收入比重限制，由5%提高至10%1996年1011月規則修正案聯邦銀行準備行政命令聯邦準備理事會提高第二十條子公司證券業務收入比重限制至251999金融服務業現代化法正式廢除長達66年禁止儲蓄銀行從事證券買賣投資之限制，允許銀行、證券及保險公司形成關係企業。 資料來源：本研究整理據我們了解，美國銀行監管的主要特點有：第一，設立銀行時嚴格審查開辦者的個人信用。由於銀行的經營安全涉及千家萬戶，稍一疏忽就可能造成損害公眾利益甚至出現金融詐騙，美國政府特別重視對新
15、設銀行董事會成員個人信用的審查。除了基本監管者的考察以外，美國聯邦調查局也參與審查董事會成員的個人信用，為每個銀行董事建立信用檔案，並視情況的不同決定是否對某些董事進行面談。在嚴格的審查制度之下，有劣跡和不合格的人是很難混入商業銀行董事會的。第二，聯邦和州監管機構均實行內部檢查評級制度。監管人員主要檢查五個方面：（1）資本金是否充足，是否存在抽逃資本的行為；（2）資產質量如何，貸款和投資活動是否規範；（3）銀行內部管理水準及風險控制能力；（4）銀行獲利能力；（5）流動性是否符合要求，貸款期限搭配情況。在每一個方面，檢查人員對銀行進行由1-5級的打分，最後綜合五個方面的級別評出綜合級別。一級穩健，二級較好，三級需要關注，四級要特別認真對待，五級最差接近關閉。評級活動一般1至1年半進行一次，評級結果不對外公布但要通知銀行董事長，同時要求銀行對存在問題的方面加以改正。而監管部門是否進行更多、強度更大的監督，也取決於銀行的評級情況。第三，採用法人監管原則，即只對銀行法人一級的機構進行監管。如花旗集團下設的花旗銀行總部設在紐約，紐約聯邦儲備銀行是花旗銀行包括其分行在內的直接監管者，而在其他地區的分行並不受該地區儲備銀行的監管。第四，對金融控股公司設立防火牆。對金融控股
