重庆渝开发股份有限公司

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1、重庆渝开发股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查事项一、公司基本情况； 公司原系于1984年经重庆市人民政府重府发（1984）34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992年5月12日，公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：5000001801620 1-1-1。 1992年5月15日公司经中国人民银行重庆市分行批准，并于1993年5月22日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为5382万股（每股面值为1元），其

2、中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为1800万股，公司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。1999年8月30日经公司临时股东大会批准和1999年12月经重庆市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。公司主营业务为房地产开发、会展经营管理、市政基础设施投资。截止2007年3月31日，公司总股本为487,643,200股，总资产25.04亿元，净资产17.58亿元。二、控股股东情况公司名称：重庆市城市建设投资公司；经济性质：国有经济；注册地址：重庆市渝中区人民路123-1号蒲田大厦8楼；主要办公地点：

3、重庆市渝中区中山三路128号投资大厦；法定代表人：华渝生；注册资本：200,000万元；营业执照号码：渝直5000001801051；税务登记证号码：500103450395679；经营范围：城市建设投资。公司控股股东重庆市城市建设投资公司（以下简称城投公司）系重庆市国资委下属国有独资企业。城投公司是1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。城投公司作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施等国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。2006年12月，

4、公司实施定向增发后，城投公司持有本公司股份82.7%。除控股股东城投公司外，本公司没有其他持股5%（含5%）以上的法人股东。三、公司控制关系和控制链条重庆市国有资产监督管理委员会重庆市城市建设投资公司 100% 82.75%重庆渝开发股份有限公司四、公司股权结构情况 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量（股）比例（%）新增股份（股）数量（股）比例（%）一、有限售条件的流通股102,642,76258.22311,330,000413,972,76284.89其中：国有法人股92,200,68052.29311,330,000403,530,68082.75二、无限售条件的流通股73,67

5、1,55841.7873,671,55815.11三、股份总数176,314,320100.00311,330,000487,644,320100.00五、公司规范运作情况 （一）公司章程是否严格按照上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。 公司根据中国证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订）对公司章程进行了修改完善，于2006年6月26日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。并严格按照有关规定在中国证监会指定网站（网址：http:/）及时向投资者进行了披露。 （二）股东大会 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司股东大会的召集、召开程序均符合公司章程、公司股东

6、大会议事规则的规定。 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 股东大会的通知时间及授权委托等均符合公司章程、公司股东大会议事规则的规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合相应程序，能够确保中小股东的话语权。 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求召开临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；截止目前，公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也没有监事会提议召开股东大会的情形。 是否有单独

7、或合计持有3以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 公司没有发生单独或合计持有3以上股份的股东提出临时提案的情况。股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 股东大会会议记录完整并由公司董事会办公室负责保管，会议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定及时充分的进行了披露。 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因； 截止目前，公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。截止目前，公司不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。

8、（三）董事会 公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则； 公司制定了董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则，并经2006年6月26日公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。本公司在中国证监会指定网站网址：http:/及时向投资者进行了披露。 公司董事会的构成与来源情况； 公司第五届董事会成员为七人，其中独立董事四人。董事会成员来源情况为：董事长粟志光先生，现任本公司控股股东城投公司副总经理；董事罗宇星现任本公司党委书记、总经理；董事丁文川先生，现任本公司控股股东城投公司全资子公司重庆诚投房地产开发有限公司总经理；独立董事安传礼先生，教授级高级工程师、硕士生导师（兼任重庆

9、三峡油漆股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事）；独立董事张孝友先生现任西南大学经济管理学院副院长、教授（兼任重庆建峰化工股份有限公司独立董事）；独立董事罗宪平女士曾任重庆农垦总公司总经理（现已退居二线，兼任攀渝钛业股份有限公司独立董事）；独立董事徐小钦先生，现任重庆大学贸易与行政学院教授、系主任。董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 董事长简历 粟志光，男，现年51岁，1975年参加工作，研究生学历，高级经济师，党员。曾任中国长航集团重庆长江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副处长、企业发展研究室主任、计划处处长；重庆长航实业开发总

10、公司总经理（法定代表人）；重庆市城市建设投资公司总经理助理、董事；现任重庆市城市建设投资公司副总经理，重庆渝开发股份有限公司第四届、第五届董事会董事长。董事长的主要职责： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长兼职情况董事长粟志光先生现兼任重庆黔江舟北机场有限责任公司董事长，重庆国际信托投资有限公司董事。本公司不断完善公司治理，在公司章程中明确规定了董事长的职责，并严格遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 2006年3月6日公司2005年

11、年度股东大会审议通过了公司董事会换届选举的预案，会议选举了公司第五届董事会董事，会议经重庆树深律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。公司董事的任免严格遵守公司法和公司章程的规定，任免董事符合法定程序。公司董事均没有公司法中规定不得担任公司董事的情形，均具有相应的任职资格。 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照董事会议事规则亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项

12、议案独立的进行表决。 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 公司董事全部为大学本科或硕士学历，均多年从事行政和经济管理领导工作，具有丰富的管理和行业知识及实践经验。公司独立董事分别为高级会计师、注册会计师、经济学教授等专业人士，均有较强的专业水平和决策能力，均能从各个方面提供专业意见并把好关。公司董事会下设有薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，各董事和独立董事均有明确的分工，本公司每次涉及重大决策及投资事项时，均在各位董事充分讨论并从专业角度提出意见和建议的基础上做出决策。 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事

13、与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 公司第五届董事会现由7名董事组成，其中兼职董事5名，占董事会成员的71%。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则的相关规定。 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司董事会的通知时间、授权委托等事项符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则相关规定。 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委

14、员会，各委员会职责分工及运作情况；公司董事会已设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会主要职责为对公司长期发展战略决策和重大投资决策研究并提出建议。审计委员会主要职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案，审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案，对董事会负责。目前各委员会职责还有待进一步加强与完善。 公司董事会尚未成立的提名委员会拟在2007年度内成立。董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决

15、议按照深圳证券交易所股票上市规则及信息披露管理制度充分及时披露。 董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事均以书面委托方式委托其他董事代为出席会议并签署相关决议。 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 在任期内，公司各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告及其他有关文件资料，并就高管人员任免、关联交易及对外担保等公司规范运作事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，在对公司重大生产经营决策、对外投资及其薪酬与