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1、航天通信控股集团股份有限公司关联交易管理制度第一章 总则第一条 为进一步加强航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、上海证券交易所股票上市规则及航天通信控股集团股份有限公司章程的规定，特制定本管理制度。第二条 公司关联交易是指公司或下属的分公司、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担
2、保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。（一）公司的关联法人是指：1、直接或者间接控制公司的法人；2、由上述第1项所指法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
3、担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人；5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。（二）公司关联自然人是指：1、直接或间接持有公司5以上股份的自然人；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
4、公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）公平、公开、公允原则；（三）关联人回避表决的原则。第二章 关联交易的审议和批准第五条 公司按照自身业务发展的需要和控股股东及其下属子公司就持续发生的日常关联交易，在每年年初由计划财务部预测该年度公司发生
5、的日常关联交易金额，经公司董事会批准之后，报股东大会审议。股东大会审议通过之后，视为在交易金额之内批准该日常关联交易，并且不再对具体实施协议进行审议。第六条 发生超越日常关联交易金额的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照本管理制度第七条至第九条的规定提交股东大会或者董事会审议。第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
6、（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可
7、能受到影响的董事。第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第九条 公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5的（提供担保、受赠现金资产除外
8、），由公司董事会审议批准；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交董事会和股东大会审议。第十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九条的规定。公司出资额达到第九条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。上海证券交易所豁免之后，无须再报股东大会审议。第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
9、大会审议。公司为持股5以下的股东提供担保的，也应在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。第三章 关联交易的日常管理和汇总第十二条 对于日常关联交易，公司各下属分公司、控股子公司应当统计发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，于每年4月15日、7月15日、9月15日和第二年1月15日之前汇总前一个季度的数据，并报公司财务部。第十三条 公司各下属分公司、控股子公司拟与关联人发生除日常关联交易以外关联交易的，必须在签订相关协议之前报送公司资本运营部。公司资本运营部会同计划财务部、证券管理部审核后，按照本管理制度的规定报公司董事会或者股东大会审议批准。在取得公司董事会
10、或股东大会批准之前，各分公司和控股子公司不得签署相关协议，不得实施相关交易。第十四条 公司各下属分公司、控股子公司拟向关联人提供担保的，除按照本管理制度第十三条的规定报批之外，还必须符合公司关于提供担保的其他规定。第四章 关联交易的披露第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金
11、额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，应当及时披露。第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。公司为持股5以下的股东提供担保的，也应当在董事会审议通过后及时披露。第十九条 公司日常关联交易事项，除及时披露之外，还应在年度报告中披露实际履行情况。第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
12、（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）交易所认定的其他交易。第五章 附则第二十一条 公司控股子公司是指公司直接或间接持有50%以上股权的公司，或者持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。第二十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。第二十三条 本管理制度由公司董事会根据上海证券交易所股票上市规则的修订进行修改，并由董事会负责解释。第二十四条 本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。第二十五条 本管理制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“不足”、“未达到”不包含本数。第二十六条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
