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1、烟台超群节能科技有限公司 挂牌说明书摘要烟台超群节能科技有限公司挂牌交易说明书摘要（成长版）挂牌公司:烟台超群节能科技有限公司推荐机构:烟台市广盛投资管理有限公司日 期:二零一六年十二月二十九日重要声明与提示本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、
2、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险。释 义在此次挂牌交易说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇公司、本公司、指除有前缀外，均指烟台超群节能科技有限公司有限公司、申请人指除有前缀外，均指烟台超群节能科技有限公司实际控制人指张平控股股东指张平执行董事指除有前缀外，均指烟台超群节能科技有限公司执行董事监事指除有前缀外，均指烟台超群节能科技有
3、限公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心公司法指中华人民共和国公司法推荐机构、本机构指烟台市广盛投资管理有限公司报告期指2015年度、2016年1-12月公司法指中华人民共和国公司法公司章程指均指烟台超群节能科技有限公司章程元/万元指人民币元/万元2、专业词汇节能产品指节能产品就是利用最少的能源消耗为人类做更多的贡献。这就是节能产品的优点，节能产品很多比如日光灯、LED灯、仁天和HCR22制冷剂；还有许多。现国家明确规定节能产品既要符合”节能产品认证“要求又符合环保减排的要求。因此人们不断的往节能减排指标上下功夫，比如材料节能改造当中的置换仁天和HCR22制冷剂就是一个很好的例子，既节电又减少
4、氟利昂排放。节能产品认证指根据中华人民共和国节约能源法，按照国家节能产品认证标准，采用国际上最严格的“产品检验+产品生产场地质量保证能力现场检查+每年的监督（含产品监督+生产现场监督）”的认证规定与程序，由国家权威、对产品能效水平、生产企业持续的保证能力进行实物和现场的确认。 安全生产管理指安全生产管理就是针对人们在安全生产过程中的安全问题，运用有效的资源，发挥人们的智慧，通过人们的努力，进行有关决策、计划、组织和控制等活动，实现生产过程中人与机器设备、物料环境的和谐，达到安全生产的目标。注：本挂牌交易说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
5、入所致。第一章 重大事项提示投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌交易说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（风险因素可包括但不限于以下所列，推荐机构要根据企业实际情况，按重要性列示企业所存在的真实风险。）一、风险因素（列示重大风险）（一）、产品或服务的市场风险公司主要从事新材料节能产品的研发、生产、销售。1、市场需求变动的风险。本公司主要产品是为建筑业提供环保节能产品，其中家用住宅、商用住宅是本公司重要的服务行业，这些行业与国家的宏观投资方向和基础建设投资相关紧密。在近几年我国农
6、村城市化建设、西部开发等进程中仍可健康发展，但宏观经济周期性变化时可能会出现产业或投资方面的 调整，这可能导致上述行业需求量的变动，造成对本公司发展的不利影响。2、市场价格的波动。由于本公司地处经济较发达地区，用工等成本因素相对较高，如果目前落后地区的工业制造能力逐步赶上，参与到目前领域的竞争，可能会造成本行业价格的压力，如果没有技术更新或产品升级等方面的保证，可能会使公司在价格竞争中处于不利。（二）、存货周转率下降的风险 公司存货主要是原材料和产品，由于公司产品日趋大型化、产品技术含量不断提高，工艺复杂程度也随之加强，生产周期也有延长的趋势。原材料储备的增 加和在产品金额的增多都会导致公司存
7、货周转率存在下降的风险。（三）、原材料价格变动风险 本公司主要原材料为环保节能，近几年钢材和水泥市场走低，钢铁和水泥材料趋于平稳，对本行业盈利状况较为有利。如果水泥和钢铁出现较大幅度的价 格上涨，而建筑行业由于成本的地区差异和竞争不能得到同步上涨，将给企业盈 利带来不利影响。（四）、技术风险随着建筑行业对环保建筑材料的认识和开发越来越深入。而目前国内的许多厂家和设计单位都在依靠经验或参考国外的设计参数进行产品设计生产，未来不 排除其他企业通过其他途径或者其他技术达到相同的技术水平。但目前为止还没 有其他厂家和设计单位的设备设计达到我公司水平。与国外相关产品的设计理念相比，我公司的产品在各个方面
8、均存在着较大的优势。在基建快速发展的当下，公司想要在市场的大潮中占有一席之地，首要问题 就是提高现有产品质量和领先的技术水平，创造国内自主优秀品牌。烟台超群在 自主创新的道路上做出了很多有益的贡献，公司坚持每年都要在产品研发上有所 创新。为增强公司对技术风险的防范能力，增强本公司的技术创新能力，特别是核 心技术的研究开发能力，公司已列入计划与国内外知名院校合作、科研机构合作， 聘请国内一流的专家和高素质人才，跟踪建筑行业的最新技术发展趋势，加速已 有技术成果的产业化进程，形成“生产一代、开发一代、研究一代、储备一代” 的技术创新格局。（五）、违约风险 企业委托加工与销售的过程中，可能面临经销商
9、与供货商违约的风险，对企业正常的经营活动造成损失。企业应与更多的经销商、供应商签订供销合同，减 少对单一经销商、供应商的重大依赖风险；另外，适当提高合同的违约金，加强 对经销商、供应商的约束。（六）财务风险公司的财务风险主要来自于前期预算不科学或者坏账等原因，带来后期资金不足，而影响项目正常运作。对于该类风险，我们有以下对策：1、科学预算，聘请专业财务人员进行全面核算，充分考虑预算外开支情况。2、严格按照预算指标进行开支，把预算指标实现情况和公司员工收入挂钩，尽量杜绝预算外开支。3、积极拓展融资渠道。合理利用银行渠道进行短期融资，必要时可进行二次股权融资。4、因为环保产品的特殊性，我们会采取各
10、种优惠手段，利用各种促销方法，鼓励客户提前消费，保证充沛的现金流。（七）内部管理风险现在公司有着比较完善的管理体系，但是随着公司资产规模、人员规模、业务规模的扩张，公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，则公司可能面临管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。针对上述风险，公司采取了两套措施，在稳定目前核心团队的同时，一方面引进外部优秀人才扩充团队力量，一方面内部培养提拔优秀青年，双管齐下的战略将使得公司的内部管理随着规模扩建与产业的延伸同步前行。（八）法律、法
11、规、政策变化的风险环保节能行业是国家重点关注的行业之一，近年来环保节能安全事件的爆发，使得环保节能安全日益受到重视，相关政策法规日趋严格，政府主管部门对环保节能安全的监管力度不断加大。国家相关政策法规的相继出台，将有效促进我国环保节能行业有序、健康发展。但与此同时，也可能在一定程度上增加企业的运营成本，也可能进一步加快行业内部的整合速度。针对上述风险，公司一直高度关注国家政策的发展趋势，并及时根据国家政策调整公司的经营管理和市场策略，及时消化所增加的运营成本，抓住机会加快发展，保持公司确立的竞争优势。（九）行业风险我国环保节能产品市场需求量大，行业前景广阔，行业平均利润率相对较高，因此越来越多
12、的国内外同行参与国内竞争，特别是众多小型服务企业，将加剧国内市场的竞争。针对上述风险，公司充分发挥现有的服务、技术、销售渠道等优势，提高服务水平，优化产品结构，同时公司也要与上下游客户签订常年供货、销售合同，保证商品有效供应，积极开拓市场，来应对激烈的市场竞争。（十）人力资源风险本项目的人力资源风险主要是指同行业企业对本公司雇员，尤其是核心人员采用高薪、股权等手段进行诱惑，造成本公司人力资源大幅度流失的风险。对于该类风险，我们有以下对策：1、根据公司情况，固定周期对公司员工薪水进行调整，保证公司服务时限长、经验丰富的员工会取得高于行业水平的报酬。2、对于核心员工可采取派发期权、股权等手段，提高
13、他们对企业的归属感。3、采用规范化的管理模式，坚决打击任人唯亲、拉帮结派等现象，让公司有一个良好的工作氛围。4、增加管理者个人魅力，提高员工福利水平，增强员工对企业的归属感。（十一）控股股东控制风险目前，公司控股股东为自然人张平，共持有公司600万股份，占公司总股本的60%，为公司的共同控股股东。若控股股东利用其控股地位通过非正常方式对公司的经营决策、利润分配等重大事项进行干预，可能会损害公司的利益。目前公司在业务、资产、人员、财务及机构上均独立运作，不存在被控股股东操纵的现象。公司已建立了规范的法人治理结构，制订了股东会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则，对股东的权利义务以及参与公司
14、决策的程序做出了规定，加强对大股东的规范和对中小股东权益的保护。此外，张平作为公司的控股股东已经做出书面承诺，将严格按照公司法及公司章程的有关规定，不侵犯公司及其他股东的合法权益，不利用其大股东地位做出有损于其他股东权益的行为。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司控股股东张平承诺：“自有限公司在齐鲁股权交易中心挂牌之日起至股份制改造之日，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。” 三、股利分配政策根据公司法等法律法规，公司股权挂牌后适用的公司章程，此次股权挂牌后，公司的股利分配政策如下：1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由
15、股东会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑董事、监事会和其他投资者的意见。2、利润的分配形式：公司可采取现金、股份或者现金股份相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股份或者现金股份相结合的方式分配股利。 3、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反齐鲁股权托管交易中心有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司全称烟台超群节能科技有限公司法定代表人张平统一社会信用代码91370602MA3BX4T910住所山东省烟台市芝罘区东风里18号企业类型有限公司（自然人投资或控股）联系电话0535-2960929设立日期2015年9月22日经营范围许可经营项目：无一般经营项目：环保节能技术的研发推广、保温材料的研发、制造、销售、环保工程（不含国营贸易管理货物）。
