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1、关于联合上海市创业投资有限公司共同发起设立股权投资基金的方案2008年5月 目 录目 录1联合上海市创业投资有限公司设立股权投资基金的方案2一、合作组建股权投资基金的宗旨和目标21、宗旨22、发展目标2二、基金设立及组织形式3三、基金的投资行业和策略41、基金的投资行业42、投资策略及限额4四、管理模式41、采取国际通行的委托管理模式42、管理费用53、业务流程54、管理架构65、基金的投资决策程序76、基金管理团队77、基金投资的退出方式8附件一： 国内私募股权投资基金正在兴起和发展9一、私募股权投资概述9二、国内私募股权基金的运作模式10三、国内私募股权基金投资的现状11附件二：东晟公司介
2、绍14一、东晟公司简介14二、东晟财务顾问服务的理念14三、东晟公司的业务类型15四、东晟公司的运作特点及受托基金管理的优势15附件三：上海东晟投资管理有限公司团队介绍17一、公司主要合伙人17二、核心团队18三、专业服务团队（主要成员）20四、专家支持团队21附件四：部分项目储备及相关投资效益分析23联合上海市创业投资有限公司设立股权投资基金的方案一、合作组建股权投资基金的宗旨和目标1、宗旨此次拟发起组建的创业投资基金（以下简称基金或公司），主要投资符合国家产业发展战略、处于高速增长期、在细分行业具有领先地位并且可以通过上市或股权转让等途径实现资本退出的企业。基金旨在通过与国际接轨的规范化、
3、专业化的基金运营模式，委托专业的投资管理机构进行投资活动，以国内资本市场全面发展为契机，通过投资参与推动处于高速增长期的企业的市场化和资本化进程，分享企业快速成长成果，在推动高新企业成长的同时，为出资人谋取资本的最大增值。2、发展目标融合各方在不同专业领域的经验与资金资源，充分结合上海的地域辐射优势、项目资源和丰富的投资管理经验，以及国家对创业投资的相关政策扶持，结合专业投资管理机构在细分行业研究、财务顾问、项目开发、投资管理及资本退出等方面的综合能力，在全面控制投资风险前提下，把握投资机会,实现投资人的资本长期稳定增值。本基金未来的发展将体现在三个方面： 投资并推动更多优质企业和优质项目，树
4、立创投基金品牌，为合作各方带来回报和声誉； 吸引更多投资资金参与，进入良性投融资循环； 按照国际通行标准运作，成为具有较高专业水准和和较强盈利能力的专业创业投资基金。二、基金设立及组织形式本基金设立将依据中国现行公司法及创业投资公司管理暂行办法先以有限责任形式的创业投资公司方式设立，以后待条件成熟（国家有关税收政策配套后）时再转为有限合伙制企业。创投公司将依法设立股东会、董事会和监事。1、 基金发起人-上海创业投资有限公司上海创业投资有限公司已经承诺担当本次基金的发起人之一，并希望能与拟从事创投事业的企业共同担当本次基金的发起人，联合各方资源共同设立规模为1.5亿2亿元人民币的创投基金。其中：
5、（1）上海创业投资有限公司出资1,500-2,000万元人民币；（2）另一发起人企业出资1,5002,000万元人民币；（3）其他基金投资人出资12,00016,000万元人民币。上海创业投资有限公司成立于1999年8月9日，负责管理上海市政府6亿元创业投资资金，专业从事创业投资。上海创投的宗旨是推进上海市风险投资事业发展，加快高新技术成果转化，发展高科技产业和提升传统产业的技术水平。上海创投按照国际惯例，实行市场化运作，采取基金的基金模式，吸引海内外各种社会资金，建立了17个基金，投资规模达30亿人民币，形成多元化创业投资格局；上海创投实行专家理财机制，扶持投资管理人（公司）和资金托管机构，
6、集聚了一批职业管理团队；上海创投支持创新创业者以各种形式兴办科技型企业，并逐步实现创业投资的专业化运作，催生了新兴产业及培育骨干企业，至今已投资160余家企业。2、基金募集方式及存续期限创业投资公司采取现金投入方式认缴基金额；现金投入方式将根据投资项目进度采取分期到位方式。基金存续期限为5年+1年+1年（后两年主要用于资金退出安排或/和后续资金的再募集）。三、基金的投资行业和策略1、基金的投资行业1）、符合国家产业发展战略的，具有高速增长和行业领先地位特点的企业；2）、有广阔的市场发展空间，较强赢利能力或潜力和潜在的退出机会较大的未在公开市场上市的成长性企业。2、投资策略及限额公司的投资策略将
7、秉承“有所为，有所不为”的原则，在风险控制前提下，追求投资项目的高成功率来选定和运作精品项目。公司投资限额上遵循以下标准1）、为保障集中公司资源做出最佳安排，单一投资原则上不低于500万元人民币；2）、若基金总额高于1亿元人民币，原则上单一投资不高于基金总额的20%；3）、公司所投资项目所占该项目企业的股权比例一般不高于30。四、管理模式1、采取国际通行的委托管理模式1）、创业投资公司依法设股东会、董事会和监事，并通过公司章程规定其各自的权责；为最大程度节约资源，提高运营效率，在具体运作上则参照国内外创投机构和私人股权投资基金的行业惯例，公司自身不再设日常运营管理机构。直接采取国际通行的委托管
8、理模式，委托专业的基金管理人进行日常运营管理，即：有限合伙人（出资方，Limited Partner）和普通合伙人（管理方,General Partner）制，并委托专业的基金管理人对基金进行有效的管理。2）、作为委托人，基金通过委托管理契约及通过参加投资决策委员会的形式，在既定的投资范畴内委托基金管理人进行基金日常的运作管理；基金管理人依据约定的投资理念、投资策略，进行项目的筛选、投资、和退出等运作。3）、委托人（基金及基金的出资方）不参与基金具体日常的运作管理；但是通过委托管理契约及参加投资决策委员会，定期在运作成效、投资回报率、风险控制等多个环节对受托方（基金管理人）进行评估，并依此修改
9、、继续、或终止委托关系。2、管理费用依据国际通行方式，公司支付给基金管理人的费用和报酬由两部分组成：A、年度基金管理费：按承诺出资基金总额的3%，由基金分季度划拨给基金管理公司；B、基金业绩奖励：基金投资业绩回报净收益的20%。3、业务流程基金管理公司受托对基金实行专业化管理，对约定范围内并符合条件的企业进行股权投资，在企业生命周期的某个阶段提供资本、管理等价值增值服务，并适时准备资本的增值后退出。具体运作过程可分为寻找项目及投资决策、投资管理和退出三大过程：A、与国内券商、会计师事务所、律师和其他金融中介机构形成战略联盟B、基于项目进展确定项目的退出机制、融资额度、并帮助其安排退出过程的管理
10、C、退出投资项目，收回投资资金并获取投资收益，实现被投资企业和投资人价值的共同提升投资管理寻找项目及投资决策退 出A、投资项目的寻找、筛选、尽职调查B、确定投资项目和交易设计，提供战略规划等策略及财务顾问服务C、风险控制委员会负责项目风险的把控和判断D、投资决策委员会负责项目的评审和决策A、通过投资决策委员会，来实现投入资金的使用情况管理，以及项目公司重大的战略决策（如并购、融资、转型等）B、投资项目的跟踪管理，为企业提供财务、市场等增值服务，帮助被投资企业实现价值提升及快速增长4、管理架构本基金设立成功后，基金的发起人、各投资人以及基金的管理支撑专家团队可以共同出资（100200万元）设立一
11、家专业的基金管理公司，该基金管理公司将作为基金管理人受基金的全权委托管理本基金。基金也可以直接委托管理支撑专家团队所在的公司-上海东晟投资管理有限公司作为基金管理人。基金投资及管理将形成以下管理架构：投资决策委员会基金管理公司项目团队内核小组专家委员会风控委员会1）、投资决策委员会A、投资决策委员会的构成：由基金（创投公司）选派+基金管理公司选派人员组成，任期与委托管理期限一致；B、投资决策委员会的责任：评审投资项目以及相应的投资方案及评审项目的退出方案等；C、投资决策原则：项目投资经投资决策委员会简单多数表决通过后，由基金管理公司负责协调执行。2）、风险控制委员会：由基金（创投公司）选派+基
12、金管理公司选派人员组成，负责基金的风险控制。3）、专家委员会：针对不同行业的目标公司，组织邀请内部和外部的行业专家或律师、会计师等资深专业人才进行研讨。4）、项目团队：由管理公司的项目经理牵头负责,项目团队对拟投资项目进行尽职调查和评估，形成项目评估报告；项目投资实施后进行具体投资管理及退出运作5）、内核小组：管理公司在认为有投资潜力的情况下, 专门就投资风险及防范角度进行考察并形成风险控制建议的报告。6)基金可按行业惯例建立对基金管理人的约束和激励机制。如建立要求基金管理人强制跟投项目机制、损失补偿机制等。5、基金的投资决策程序1）、根据既定的投资政策，管理公司组织寻找和选择项目,并形成初步
13、的项目建议书；2）、项目立项后,管理公司指定项目经理负责,并组成项目团队对拟投资项目进行尽职调查和评估，其中包括广泛听取专家委员会和内核小组意见,最终形成项目评估报告；3）、在认为该项目具有投资潜力的情况下，风险控制委员会专门就投资风险及防范角度进行考察并形成风险控制建议的报告；4）、经综合评估可行,形成项目投资建议,提交投资决策委员会审议决策；5）、投资决策委员会审议批准后，项目团队负责组织和安排项目资金的到位并开始监管项目的实施。6、基金管理团队我们希望并建议委托由上海创业投资有限公司联合上海东晟投资管理有限公司的团队（以下简称：东晟公司）作为本次募集基金的管理支撑团队。选取上海创投与东晟
14、公司作为基金管理支撑团队主要是基于：1）上海东晟投资管理有限公司与上海创业投资有限公司有深厚的合作关系，出于对上海东晟投资管理有限公司管理团队的支持和信任，上海创业投资有限公司愿意出资作为发起人设立基金；2）可充分调动和利用东晟公司的项目储备资源，以及东晟在细分行业研究、财务顾问、项目开发、投资管理以及资本退出等方面的综合能力。3）未来基金对拟投资项目进行尽职调查和评估的工作可全部交东晟公司和中瑞岳华会计师事务所承担和支持，可大大降低基金投资的管理成本；4）充分运用上海创业投资有限公司的品牌资源、项目资源和丰富的创业投资经验，把握投资机会，实现基金投资人的资本长期稳定增值。东晟公司将集中公司的
15、所有资源，在主要管理人员中选派优异合适的人选主管基金的管理运作,并发挥整个团队力量给予全面支持。7、基金投资的退出方式1）、项目企业公开上市，创投基金/公司所持企业股权在企业公开上市后在最短的锁股期到期时转让退出；2）、项目企业买壳上市或借壳上市实现间接上市，创投基金/公司再通过市场逐步退出；3）、项目企业股权协议转让。企业的原股东根据股权回购协议进行回购，或将项目企业股权出让给战略投资者或策略投资者；4）、其他途径，如场外交易市场、可转换债券、优先股等等。力争70以上的基金投资项目能通过IPO的方式实现顺利退出。附件一： 国内私募股权投资基金正在兴起和发展一、私募股权投资概述所谓私募股权(Private Equity)广义是指没有注册的和不公开交易的证券(Security)。所谓私募股权基金(Private Equity Funds)是指由投资人(Limited Partners)注资，一般投资于私人企业的投资工具，由专业投资人如风险资本家(Venture Capitalists)、并购专
