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1、泛海金融局 来源：新财富 发布时间：2010年01月13日 15:18作者：郝治军 关键词：新财富;泛海;卢志强;金融控股;头条 卢志强四两拨千斤泛海金融局从1996年成为民生银行发起人股东后，泛海系通过低成本撬动金融资产、携手盟友协同作战等战略战 术，获取一张张宝贵的金融牌照，并力求对金融企业的绝对控制。将金融资产纳入囊中之后，泛海系通过股权质押、关联贷款等手段，拨动“静”股权的同时获取数 倍融资；解禁后高位套现，以反哺旗下地产、能源等业务，充分实现金融资产价值。然而，由于相对控股情况下对旗下金融企业的这些操作遭致其他股 东的反弹，也引起了监管部门的关注，在“民生证券股东之争”和“民生银行董
2、事会之争”后，泛海系对民生银行等金融企业的控制力大大减弱。于是，泛海系开始 谋划打造如泛海建设一样由自己控股的金融资本运作平台。一方面，通过接手原股东的股份，泛海系持有民生证券的股权比例大幅增加至 46.136%，加上盟友中国船东互保协会持有的9.358%，泛海系实现了对民生证券的绝对控制。同时，联合拥有资本市场较理想的“壳”资源健特生物 的汪远思，协助其旗下的思达系多次接手原股东的股权，使思达系最终持有的民生证券股权达13.397%，进而让双方形成了利益紧密相关的共同体。另一方 面，在股市处于历史低位时，通过考尚校潜伏进壳资源汪远思控制下的健特生物，以20%的持股比例撬动壳资源，最后，通过与
3、思达系在中国泛海控股、民生证 券与民生投资上进行股权联动，快速掌握了民生投资的控制权。不过，民生投资能否顺利转身为泛海系的金融资本运作平台，取决于卢志强能否巧妙跨过重重障碍， 将相关金融资产成功装入民生投资。2009年民生投资所发布的中报上，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股”）以22.56%的持股比例出现在第一大大股东位置。 泛海控股是泛海系的核心企业，泛海系由生于山东且发迹于山东的卢志强一手打造，目前业务涵盖房地产、基础设施建设、银行、保险、证券、典当、能源、战略 与创业投资、文化、资产管理和资本经营、物资贸易、消防电子、酒店、物业管理等领域，主营业务是房地产、金融、能源、综合投
4、资、资本经营。卢 志强在业内素有“资本猎手”之称，自1996年作为发起人参股民生银行起，泛海系广泛涉足银行、证券、保险、典当、担保、投资等金融领域（图1）。目前， 由于受到中国相关政策法规的限制，众多企业即便是国有大型金融企业，获取金融牌照，谋求金融控股实属不易（附文1）。当中国银行、平安集团这些金融大鳄通 过绕道香港等方式高成本收获金融牌照，艰难谋求金融控股时，作为民营企业，泛海系在卢志强的带领下却以一种独特而务实的方式开始了自己另类的金融之路。借助股权质押，以极低成本撬动金融资产由于金融资产的稀缺性及可变现能力强，在进行质押融资时，金融企业股权所获得的融资比例通常高于一般企业，泛海系便是利
5、用这一优势，以极低成本撬动金融资产。2002年3月1日起施行的证券公司管理办法，为民营企业进入证券业打开了大门。根据该办法的相关规定，各大券商纷纷增资扩股，以占领发展的高地。泛海系抓住这一契机，顺利入股民生证券和海通证券。而且，从民生证券到海通证券，通过股权质押贷款，泛海系以极低的成本收获了这两张金融牌照。 2002年2月26日，泛海控股以3.6亿元汇票缴纳其和盟友中国船东互保协会的出资。2002年4月，黄河证券增资扩股完成，注册资本由1亿元升至 12.8亿元，泛海控股出资2.4亿元，占总股本的18.716%，成为第一大股东；中国船东互保协会出资1.2亿元，持股比例9.358%，位列第五大 股
6、东。在投资入股之时，泛海系已同步展开了另一行动将刚刚获得的民生证券股权进行质押融资，这一过程至今仍存争议。原民生证券 副总裁郭予琦在接受采访时，详细描述了当时的情况：2002年2月26日，中国泛海集团派人携带3.6亿元汇票到郑州缴纳出资，其中2.4亿元以中国泛海 集团的名义出资，1.2亿元以船东互保名义出资；在给付3.6亿元汇票之前，泛海提出在3.6亿元出资到位的同时，黄河证券必须保证让银行贷给其关联企业 光彩事业投资集团3.6亿元贷款，且须在同一天贷款到位，否则将不给付汇票，不缴纳出资。在此情况下，黄河证券方面将泛海作为出资缴纳的3.6亿元现金全 部质押给银行，由银行等额给光彩事业投资集团贷
7、款3.6亿元。而由泛海方面选举产生的新董事会成员岳献春在接受采访的时候表示：“提供给光彩事业投资集团 有限公司的3.6亿元贷款分成两部分，2.4亿元贷款是用泛海在民生证券的股权质押获得，另外1.2亿元是泛海的信用贷款，与船东互保没有关系。贷款有两 次延期，前两次贷款做的都是股权质押，不涉及影响资本金运营的问题，但是第三次贷款的时候，民生证券为了控制股东，把股权质押改成了资本金质押。” 暂且不论谁是谁非，结果是一进一出之间，泛海控股与盟友中国船东互保协会相当于只支付了3.6亿元的利息便收获了民生证券28.074%的股权。对泛海 系的这种极端做法，民生证券原股东南阳金冠集团有限责任公司（以下简称“
8、南阳金冠集团”）、河南莲花味精集团有限公司（以下简称“河南莲花味精集团”）、 河南隆丰物业管理有限公司（以下简称“河南隆丰物业管理”）等股东代表联合签名向证监会提交民生证券有限责任公司部分股东关于中国泛海等单位变相抽逃资 本金等问题的有关报告，认为其存在违规抽逃资金、违规收购民生证券股权、侵害其他股东正当权益等行为。2003年5月26日，中国证监会下发了关于民 生证券有限责任公司有关报告的复函，要求泛海控股须在当年6月30日前归还抽逃的资本金。有此教训，泛海系在入主海通证券后采取了相对温和的策略拉长入股与质押的时间差，减少质押的股权比例。 2002年11月，泛海系通过旗下光彩建设集团股份有限公
9、司（2005年12月，更名为“泛海建设集团股份有 限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为000046）、光彩事业投资集团有限公司、中国船东互保协会和泛海实业股份有限公司 （以下简称“泛海实业”）四家公司，以近8亿元巨资投资海通证券，占总股本的9.15%。一年以后，2003年8月25日，光彩建设将公司所持海通证券 1.5亿股法人股权质押给交通银行北京分行西单支行，申请1.25亿元短期流动资金借款。2006年2月，光彩建设将其持有的海通证券3亿股权质押给交通 银行北京分行，为子公司北京光彩置业有限公司贷款2.3亿元。2007年，由光彩事业投资集团有限公司和泛海实业以分别持有
10、的海通证券5亿股、1亿股股份 作为权利质押，泛海建设向宁波金港信托投资有限公司借款6亿元。这一次，泛海系扩大了入股与质押之间的时间差，并且降低了用于质押的股权比例。通过这种妥协与变通，一方面，泛海系从一定程度上实现低成本套取金融牌照，另一方面又可以减缓来自其他股东、监管层等方面的压力。金融资产另类活化术随着金融业的发展，对金融牌照这一稀缺资源的争夺越来越激烈，泛海系通过关联贷款、频繁质押与高位套现等方式，“活化”了沉淀在金融资产中的资金，既保住了对参股金融企业的股东权利，又获得了企业持续发展的资金。牵手盟友，控制金融资产从介入金融企业伊始，泛海 系就着力于谋求对目标金融企业的绝对控制。然而，对
11、于民营企业进入金融行业，中国限制颇多。例如，在证券业，中国证监会曾有过“单个股东直接或者间接向证 券公司投资的总金额不得超过该证券公司注册资本的百分之二十”的规定；在保险业，监管部门为避免一股独大、实现股权分散化，要求除保监会批准的保险集团 （控股）公司或者保险公司外，单个企业法人或者其他组织（包括其关联方）投资保险公司的，持有的股权不得超过同一保险公司股权总额的20%。另一方面，随 着金融业的发展，金融资产越来越显示出其稀缺性，针对这一稀缺资源的争夺越来越激烈。为了绕过政策的限制和突破现实的困境，泛海系屡屡借力中国船东互保协会和光彩事业促进会等社团法人，牵手思达系、中色股份（中国有色金属建设
12、股份有限公司，原名中色建设，股票代码：000758）等盟友，共同形成对金融企业的合围，以实现绝对控制参股金融企业。 作为首家成立的民营银行，民生银行组建伊始即采用股份制形式，监管部门为了防止一股独大，采用极度分散的股权结构，最初的股东多达59家，第一大股东持 有9028万股，持股仅6.54%，而山东泛海集团公司与中国船东互保协会作为发起人，各持股9000万股，合计持股13.04%，二者联合成为民生银行 实际上的第一大股东。这也可以解释，泛海系进入民生银行后，可以在民生银行通过大量的关联贷款进行融资。2003-2004年，民生银行曾被 银监会要求严厉整改，要求“泛海系”清退关联贷款近30亿元。2
13、006年年报显示，北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、北京格兰德高物业 管理有限公司、北京瑞华物业管理有限公司和北京光彩置业有限公司等几家泛海系关联企业2005-2006年连续两年居民生银行关联贷款前列（表1）。 2006年，加上中国船东互保协会的关联贷款，泛海系关联企业及盟友在民生银行实际发生的关联贷款高达35.33亿元，占比高达83.37%。泛海系在民生银行大量的关联贷款广受诟病，不仅遭到其他股东的指责，而且也为监管部门所不容，近年有所减少。频繁质押股权，活化股权获取数倍融资如果说关联贷款活化金融股权是一种备受争议的方式，那么质押显得较为合规合矩。而且自从尝到以股权质押活化金
14、融资产的甜头后，泛海系更是视质押融资为法宝，对于无法实现绝对控制的金融企业股权，频繁进行股权质押融资。 民生银行早于2000年12月19日在上海证券交易所挂牌上市，泛海系所持股权为限售非流通股，在解禁前不能上市流通变现。但由于公司上市后价值被成倍 放大，而且股权流动性随着上市而增强，成为更优质的质押资产。利用这一优势，泛海系所持有的民生银行“静”股权通过不断的质押融资被用“活”了（表2）。不仅是民生银行，泛海系所持有的海通证券股票也同样被不停地循坏质押融资。通过这样的操作，泛海系不仅使金融资产变相变现，而且获得了数倍的融资，进而最大限度地将这些股权为己所用。解禁后高位套现，充分实现金融资产价值
15、解禁期一过，加上对民生银行和海通证券控制力日益下降，当集团资金链紧张时，泛海系在资本市场高位套现，反哺旗下地产、能源等业务。 2007年，泛海系另外两大业务板块地产与能源业务急剧扩张，产生巨大的资金缺口。据泛海建设副总裁、董事会秘书陈家华表示，2008年泛海建设很多 项目要开发，大约需要超过200亿元的资金投入。然而，2008年4月16日，公司原计划向机构投资者非公开发行不超过2.5亿股，募集资金不超过 46.38亿元的方案被证监会否决，再加上银根紧缩，泛海系地产业务的资金压力陡增。与此同时，泛海系能源业务的资金压力同样不小。2007 年11月21日，泛海能源投资包头有限公司煤化工项目厂址地质
16、初勘工作全面展开，该项目拟投资总额为228亿元，总占地约680公顷。泛海系能源产业版图 的另一块拼图山东新能凤凰化工有限公司（由新奥、联想、泛海三家民营企业联手投资的煤化工项目）总投资130亿元，前期投资建设一条煤化工生产线，形成 年产180万吨甲醇的生产规模，需要70亿元。泛海系面临巨大的资金压力。此时，泛海系所持的海通证券和民生银行股份已解禁，又恰逢中国股市 处于高位，再加之在两者中的控制力有限，于是泛海系多次减持民生银行与海通证券股份。民生银行公告称，股东泛海控股于2007年11月28日、29日通过 上证所出售了民生银行共计14479.1万股股票，占民生银行总股份的1%。此后经过多次减持，泛
