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1、财务公司信贷资产证券化浅析吴子华 安 力 韩 钢（中航财务有限责任公司）摘要：信贷资产证券化被称为“金融机构的盛宴”，其创新的业务结构，需要众多金融机构协同合作，而财务公司如何发挥自身优势，参与其中，是本文撰写的初衷。本文从分析财务公司开展信贷资产证券化的需求入手，探讨目前国内法律政策对财务公司参与此项业务的适用范围，找出财务公司开展此项业务的障碍所在，从而挖掘财务公司信贷资产证券化的可行之路。一、 财务公司信贷资产证券化的需求分析（一） 财务公司信贷资产流动性的需求财务公司作为集团内部企业，资本实力无法与社会性金融机构相比，难以满足集团企业长期、大量的资金需求，开展信贷资产证券化可以在货币、
2、证券市场上将信贷资产出售、流通，实现货币市场与资本市场的对接，从而加强信贷资产的流动性。（二） 财务公司信贷资产盈利性的需求财务公司信贷资产的盈利性主要体现在降低集团整体财务费用上。由于国家贷款利率基本固定，财务公司通过打包贷款，集中销售给特定的投资者，可以获取一定利差，加速信贷资产周转速度，扩大财务公司盈利，降低集团整体财务费用。（三） 集团公司发展的需求财务公司所在集团均属于国民经济中重要支柱产业，产业集团的发展离不开金融的支持，尤其在关键时期的发展，需要长期的、大规模的资金投入，而目前财务公司主要资金来源集中于短期、零散资金，无法满足长期的资金需求，这种贷款期限不对称的矛盾使财务公司无法
3、参与集团建设，而通过信贷资产证券化，可以大大缓解这种矛盾。（四） 社会闲置资金的投资需求目前，我国保险基金、养老基金以及居民储蓄投资渠道狭窄，主要集中于股票市场和债券市场，实施信贷资产证券化，为大量社会闲置资金提供一个新的投资渠道，促进社会资本的供需在区域上、机构间的合理配置，弥补股票市场对于资金配置不完善的局限，也为国内各种基金等长期资金提供最匹配的投资渠道。同时，资金富余的财务公司也可以投资于信贷资产支持证券，从中获取一定收益。二、 财务公司信贷资产证券化的政策分析（一） 目前信贷资产证券化业务相关的法律体系2001年4月28日，中华人民共和国信托法由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常
4、务委员会通过并公布实施，其中第十五、十六条规定，“在委托人将特定资产设定为信托财产后，该特定资产可以与委托人和受托人的固有资产实现风险隔离”，这为我国开展信贷资产证券化业务提供了基础的法律依据。2005年4月20日，央行和银监会联合公布了信贷资产证券化试点管理办法，明确了我国银行业金融机构开展信贷资产证券化的基本交易结构，为信贷资产证券化业务的具体实施奠定了基础。随后，央行、银监会、财政部、国家税务总局等相关部门陆续制定、公布了资产支持证券信息披露规则、资产支持证券交易操作规则、金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法、信贷资产证券化试点会计处理规定、信贷资产证券化业务试点的有关税收政策等关于信
5、贷资产证券化业务的法律规范性文件。这些后续制定的法律文件分别从不同的侧面对信贷资产证券化业务进行规范，从而使交易各方在信贷资产证券化过程的每个环节时都有法可依。上述文件共同组成了信贷资产证券化业务的法律体系。（二） 财务公司信贷资产证券化的市场准入政策分析根据信贷资产证券化试点管理办法中的相关规定，信贷资产证券化的参与方主要有发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、投资机构等，在理论上，财务公司可以发起机构、贷款服务机构和投资机构的身份参与信贷资产证券化。信贷资产证券化试点管理办法第二条提到“银行业金融机构作为发起机构”，第十一条规定“信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让
6、信贷资产的金融机构”。财务公司能够从事信贷业务，是银行业体系的有机组成部分，符合上述作为发起人的规定。信贷资产证券化试点管理办法第二十一条规定“贷款服务机构是接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。 贷款服务机构可以是信贷资产证券化发起机构。”从实际操作看，由于发起机构比较熟悉基础资产的基本情况，一般会继续担任证券化交易的服务机构，因此财务公司也符合作为服务机构的规定。金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法第四十七条规定“金融机构按照法律、行政法规和银监会等监督管理机构的有关规定可以买卖政府债券、金融债券的，也可以在法律、行政法规和银监会等监督管理机构有关规定允许的范围内投资资产支持证券。”因此
7、，具有银监会批准的投资业务资格的财务公司也应当可以投资于信贷资产支持证券。目前，我国仍处在信贷资产证券化试点阶段，暂时只允许国家开发银行和中国建设银行分别进行信贷资产和住房抵押贷款证券化试点。在试点过程中，银监会将密切跟踪资产证券化业务的开展情况，及时总结经验，不断改进和完善相应的监管制度、方法和程序，促进资产证券化业务规范健康发展，从而为我国全面推开资产证券化积极创造条件。（三） 财务公司信贷资产证券化的税收政策分析2006年2月20日，财政部和国家税务总局出台了关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知，明确了我国银行业开展信贷资产证券化业务试点中有关印花税、营业税和所得税问题。财务公司相关
8、的税收政策主要有以下几方面：印花税方面，财务公司作为发起机构和贷款服务机构在与受托机构签订信托合同和委托管理合同时，暂不征收印花税；财务公司作为发起机构在信贷资产证券化过程中，与资金保管机构、证券登记托管机构等签订的其他应税合同，暂免征收印花税；财务公司作为发起机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。营业税方面，信贷资产证券化过程中，财务公司作为贷款服务机构取得的服务费收入应缴纳营业税；作为投资机构买卖信贷资产支持证券取得的差价收入也应缴纳营业税。所得税方面，财务公司作为发起机构转让信贷资产取得的收益应按规定计缴企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按规定扣除，赎回或置
9、换已转让的信贷资产，应按现行企业所得税有关转让、受让资产的政策规定处理；信贷资产证券化过程中，财务公司作为贷款服务机构取得的服务收入应按规定计缴企业所得税；财务公司作为机构投资者从信托项目分配获得的收益，在投资者环节按照权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。三、 财务公司信贷资产证券化的会计处理分析2005年5月16日，财政部发布了信贷资产证券化试点会计处理规定 (下称规定)，分别对信贷资产证券化交易涉及的各主要当事人的会计处理和有关信息披露要求做出了规定，它为我国信贷资产证券化多个参与机构的会计处理问题的规范扫清了障碍。（一）财务公司作为发起机构的会计核算
10、 发起机构是信贷资产证券化的起点,其会计核算应当主要关注资产证券化的信贷资产在符合何种条件时,才能从发起机构的账上和资产负债表中转出,即终止确认信贷资产，这也是规定中最重要的组成部分。根据规定,发起机构应当首先判断信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已转移。如果已转移,发起机构应当终止确认信贷资产,并将其账面价值与因转让而收到的对价之间的差额计入当期损益；如果仍保留,发起机构不应当终止确认信贷资产,在这种情况下,发起机构转让信贷资产收到的对价应当确认为一项负债。发起机构在具体进行判断时,应当综合考虑所有相关因素,并充分运用实质重于形式原则。 在发起机构仍保留部分重大风险和报酬的情况下,发起
11、机构应当进一步判断是否能对资产证券化的信贷资产保留控制权。如果仍保留控制权,就要视发起机构继续涉入信贷资产的程度继续确认相关资产和负债。这样做的目的,就是为了充分反映发起机构因保留对信贷资产的控制而保留的权利和承担的义务。如果发起机构放弃对信贷资产的控制,就可以将其终止确认了。 还有一个重要问题需要关注,即发起机构是否对特定目的信托拥有控制权。如果拥有控制权,按我国现行会计制度规定,应当纳入发起机构合并会计报表范围。 除上述要求外,为了充分披露信贷资产证券化相关的风险信息,发起机构应当就信贷资产证券化作出详细披露,如所转让信贷资产的账面价值、因转让信贷资产而确认资产的性质、发起机构仍保留的信贷
12、资产所有权上风险和报酬的性质、相关负债的账面价值等。规定对发起机构的信贷资产终止确认的判定条件及其会计核算做出了严格的规范，提高了信贷资产证券化表外处理的门槛，有助于防范金融风险。（二）财务公司作为贷款服务机构的会计核算财务公司作为贷款服务机构，是为信贷资产证券化负责管理贷款的机构，应当对作为信托财产的信贷资产单独设账,单独管理；按照有关贷款服务合同确认和计量服务收入。最后，财务公司还应当定期向受托机构提供服务报告,报告作为信托财产的信贷资产信息。（三）财务公司作为投资机构的会计核算财务公司在取得资产支持证券时,应当按实际支付价款确认“资产支持证券投资”；取得信托收益时,应当区分属于资产支持证
13、券投资本金部分和证券投资收益部分,分别进行会计处理；在会计期末,应当对所持有资产支持证券的账面价值进行检查,发现账面价值高于其可收回金额的,应当计提减值准备，同时，应当在资产负债表内反映。四、 财务公司信贷资产证券化的障碍分析（一） 观念与认识的偏差企业集团财务公司是上世纪八十年代后的新生事物，而且自出生以来业务范围狭窄，社会影响力较小，因此，社会投资者、监管机关都对财务公司存在一定的认识偏差。监管部门认为财务公司缺乏雄厚的抗风险能力和丰富的金融运作经验，而社会投资者则对财务公司缺乏根本的认识，这对财务公司开展信贷资产证券化从市场准入到市场推广都设置了较大的障碍。而且，信贷资产证券化本身作为一
14、项金融创新，短时间内还不为大众投资者所熟知，加之在运作过程存在着一定的信息不对称，因此投资者往往对此产品缺乏热情。（二）证券化产品的信用评级有待规范由于资产证券化涉及到融资者与投资者等各方的风险与收益，因此，对证券化的资产进行信用等级评定是资产证券化过程中的关键环节。公正、公平的信用评级可以为资产证券化提供充分的市场信息，增加交易透明度，增强投资者信心，促进资产证券化的顺利进行。然而目前国内信用评级机构普遍规模不大，业务运作不规范，信用评估缺乏统一标准，信用评级透明度不高。如果由这些机构承担资产证券化的信用评级业务，难以达到透明、准确、客观、公正的要求，评级结果难以得到投资认可。而且由于财务公
15、司的知名度有限，很大程度上需要信用增级后方可推向市场，而目前国内信用增级机构还不成熟，与专业的金融担保相比差距较大。（三）投资需求与供给错位财务公司开展信贷资产证券化必然以自身承担的信贷资产为证券化标的物，它的目的是为了节约成本、回转现金流，这种产品属性注定了它不可能提供很高的收益水平，而证券化产品的销售对象主要是机构投资者，机构投资者历来追求高风险高收益，往往对低收益产品兴趣缺缺。而对于风险偏好很低的个人投资者来说，证券化产品涉及一系列比较复杂的法律、会计框架，国内的个人投资者普遍不成熟，很难理解其中实质，因此，也影响了其涉入程度。（四）缺乏法律规范与保障信贷资产证券化的过程牵涉到众多的交易
16、主体，包括财务公司、投资银行、信托公司、证券公司、担保机构、信用评级机构、机构投资者等，其交易结构复杂，必须有相应完善的法律法规体系来规范其运作，实现多方位交叉监管。尽管我国针对信贷资产证券化业务已建立了基本完备的法律法规体系，但在实施过程中仍缺乏具体的指导意见，许多法律法规之间存在一些冲突，而且尚未明确保护投资者利益的相关法律程序，比如：信托资产登记程序、抵押权转让登记程序和原始债务人违约时的处理及诉讼程序等。（五）交易流通不畅的问题目前，优先A、B档证券已在全国银行间债券市场交易流通，企业资产化项目在深沪交易所交易流通。流通的“硬环境” 基本解决，但实际状况没有改变。由于目前还没有相关正式文件明确指出保险公司和基金公司是否可以投资信贷资产支持证券，其有效需求受到一定的制约；而资金充裕
