辽宁矿业资本投资部资产调查报告

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1、辽宁矿业资产调查报告,康沃资本投资部 2009年12月9日,目 录,目 录,本次调查矿业资产 标的基本情况,本次调查发现的问题 及上市障碍,解决问题及上市 的必要条件,资产置入方案的 分析及建议,本次调查资产标的,灯塔市二大贝铁矿基本信息,灯塔市辰龙矿业有限公司基本信息,资产主体的设立存续问题,有关矿区土地及房产问题,未来可拓展的矿产资源,财务问题,遗留的法律问题,确定上市主体,确定储量、确定矿产开采规模,确定商业模式，完善产业链,财务数据模型,提出方案的基本条件,方案建议,本次调查矿业资产标的基本情况,（一）本次调查资产标的,本次调查资产标的为吴总先生实际控制的灯塔市二大贝铁矿和灯塔市辰龙矿

2、业有限公司。,本次调查矿业资产标的基本情况,（二）灯塔市二大贝铁矿基本信息,1、灯塔市二大贝铁矿注册信息 （1）企业名称：灯塔二大贝铁矿 （2）注册号：211022003022399 （3）企业住所：灯塔市鸡冠山乡高家村 （4）投资人姓名：于志振 （5）成立日期：2009年3月11日 （7）经营范围及方式：筹建 （8）企业性质：个人独资企业,本次调查矿业资产标的基本情况,（二）灯塔市二大贝铁矿基本信息,2、铁矿资源 A、铁矿开采基本信息 灯塔市二大贝铁矿成立于2009年7月15日，为自然人于志振个人独资设立的企业，截止目前，企业尚在筹建过程中，2009年7月15日企业取得证号为C2100002

3、009072110027974的“采矿许可证”，该采矿证的主要信息为： （1）采矿权人：于志振 （2）地址：灯塔市鸡冠山乡高家村 （3）矿山名称：灯塔市二大贝铁矿 （4）经济类型：私营独资企业 （5）开采矿种：铁矿 （6）开采方式：露天开采 （7）生产规模：15.00万吨/年 （8）矿区面积：0.6454平方公里 （9）有效期限：伍年 自2009年7月15日至2014年7月15日 （10）开采深度：由430米至300米标高 共有4个拐点圈定,据二大贝铁矿向辽宁省国土资源厅备案材料显示，该铁矿储量为95.4万吨，矿体有2个Fe5和Fe6，Fe5矿体品位29.48%，Fe6矿体品位28.16%。该

4、铁矿为磁铁贫矿，综合开采成本为30元/吨。,本次调查矿业资产标的基本情况,（二）灯塔市二大贝铁矿基本信息,B、矿石储量及勘探信息,本次调查矿业资产标的基本情况,（二）灯塔市二大贝铁矿基本信息,2003年9月24日，灯塔市计划局出具灯计发2003216号文关于新建灯塔市鸡冠山乡二大贝铁矿的批复同意于志振建设二大贝铁矿，年产量15万吨，占用林地31200平方米，厂址设在鸡冠山乡高家村大峪沟。并与同年办理了0.8公顷即8000平方米的林地征用手续和林木采伐手续。 2004年12月30日，辽宁省国土厅颁发勘查许可证，探矿权人为刘景文，项目名称为辽宁省灯塔市二大贝铁矿地质普查，面积0.6454平方公里，

5、探矿储量95.24万吨。 2006年刘景文将该探矿权证转让给于志振。 2009年3月，于志振取得灯塔市二大贝铁矿筹建期营业执照。 2009年7月15日，于志振取得与该探矿权证对应的采矿许可证。,3、二大贝铁矿的设立及历史沿革,本次调查矿业资产标的基本情况,（二）灯塔市二大贝铁矿基本信息,（1）承包取得高家村大峪沟50年林地的使用权 高家村在北大川大峪沟拥有518.5公顷林地，林证字（2001）第2810108006号，其中个人自留山48.1公顷，其它14.8公顷，集体蚕场七处。 2008年11月14日辽宁省灯塔市鸡冠山乡高家村委会与徐景辉（由刘继民代签）之间签定森林资源有偿转让合同，徐景辉以1

6、800万元的价格取得上述高家村北大川大峪沟518.5公顷（已合法征占的林地面积除外，实际不足518.5公顷）林地50年使用权，使用权自2008年11月14日至2058年11月14日止。 徐景辉陈述，其签定的林地使用协议实际也是代项目方吴总先生和二大贝铁矿所签，是为以后二大贝铁矿扩大生产能力做铺垫，实际仍为代持行为。,4、二大贝铁矿可扩矿区情况,（2）扩大矿区范围和储量 以于志振为负责人的灯塔市二大贝铁矿通过协议受让辽宁金昌矿业公司在高家村的人和铁矿及李铁军在高家村承包林地的方式，准备扩展矿区范围并增加储量，拟申请再扩大0.65平方公里的矿区范围并增加储量，手续正在办理中。 拟购买或租赁附近的鞍

7、钢集团弓长岭矿业公司在此地设立的铁选厂生产线附近的鞍钢集团弓长岭矿业公司在此地拥有的采矿证到期，但其矿区仍有很大储量的铁矿石没有开采、建立的铁选厂生产线兼具科学性和规模型，二大贝铁矿在与其协商，拟办理取得其采矿许可证的延期使用，并租赁或购买其铁选厂生产线。,本次调查矿业资产标的基本情况,（二）灯塔市二大贝铁矿基本信息,4、二大贝铁矿可扩矿区情况,本次调查矿业资产标的基本情况,（三）灯塔市辰龙矿业有限公司基本信息,1、注册信息 （1）企业名称：灯塔市辰龙矿业有限公司 （2）注册号：211022003020581 （3）住所：灯塔市鸡冠山乡关门山村 （4）法定代表人：吴素文 （5）注册资本：人民币

8、350万元 （6）成立日期：2008年8月26日 （7）经营范围：铁矿石，销售。精矿粉，自产自销。 （8）税务登记号：灯国税字211022794848387号；灯市地税字211022794848387号,2、公司历史沿革 辰龙矿业有限公司原为灯塔市金牛铁选厂，于2007年被项目方购买，整体变更为有限责任公司，注册资本人民币350万元，股东为吴总10%、吴素文90%，法定代表人为吴素文，本次变更由当地会计师事务所出具了验资报告。完成收购后，于2008年8月26日取得营业执照，经营范围为铁矿石，销售，继而投入生产铁精粉，自产自销。 2008年1月18日，辰龙矿业办理了用地面积为14602.73M2

9、的“用地登记备案证明”。 该公司目前有选矿厂两个，其中一个位于灯塔市鸡冠乡关门山村，生产线两条，一条旧线为股权购买前已经建成，另外一条生产线为购买股权后新建；另外一个选场位于灯塔市附近，为债务人抵偿欠付辰龙矿业债务形成，目前尚未办妥资产转移手续。 该公司目前拥有自有矿山一座。,本次调查矿业资产标的基本情况,（三）灯塔市辰龙矿业有限公司基本信息,本次调查矿业资产标的基本情况,（三）灯塔市辰龙矿业有限公司基本信息,3、财务状况 截至目前，该公司提供的财务资料仅仅为： （1）选场员工总数63人，生产人员总数43人，销售人员总数4人，其他为管理和后勤人员 （2）选场的主要产品（业务）情况,关于成本、产

10、量差异较大的说明： 1）08年矿石、柴油费用较高； 2）08年很长时间在调试，实际生产时间约3个月 3）矿石的开采难度（剥离岩石的多少）也影响成本。,主要产品产销量明细表,本次调查矿业资产标的基本情况,（三）灯塔市辰龙矿业有限公司基本信息,（3）公司生产成本的构成情况,（4）产品销售地域、销售网点、销售管理机构的设置情况：产品销售区域为东北，无销售网点。 （5）选场的下游客户：辽宁辽鞍钢铁有限公司、黑龙江昊伟矿业有限公司、本溪嘉胜经贸有限公司、哈尔滨华博士经济贸易有限公司、本溪钢铁有限公司。 （6）选场的产品销售如何运输，运费支付方式：客户自行运输，选场不负责运输。 另外，提供的固定资产清单资

11、料非常不完整。采矿权证、劳动安全许可证、环评验收报告等资料，我们亦未能取得。,本次调查发现的问题及上市障碍,（一）资产主体的设立存续问题,1、二大贝铁矿 2006年于志振通过转让从刘景文处取得探矿权，但双方之间的转让协议及办理手续，项目方提供的现有资料没有显示，暂缺有关法律手续。 由于二大贝铁矿正处于筹建，如果涉及到整体转变为有限公司即法人主体，首先需完善有关筹备阶段手续，取得有关正式的证照，才能以矿产资源作为资产主体出资新设或变更。 2、辰龙矿业 目前暂缺辰龙矿业历史变更法律手续及有关的批复，缺少辰龙矿业有关矿产资源的开采证及历次的变更资料。,本次调查发现的问题及上市障碍,（一）资产主体的设

12、立存续问题,主体上市障碍分析： 由于目前二大贝铁矿处于筹建期，不能直接转变为法人或以其直接出资设立法人主体，所以必须首先完善有关手续，但其前提是要考虑未来二大贝铁矿开采证上应该列明的开采规模以及相关储量，这需要双方沟通确定。 辰龙矿业由于历史问题及财务避税问题，不宜直接变更为上市主体。,本次调查发现的问题及上市障碍,（二）有关矿区土地及房产问题,1、二大贝铁矿 林地使用权的确认 徐景辉与高家村签订了承包协议，将获得近518.5公顷林地的50年承包使用权，由于项目方没有提交支付承包费的收据，承包费是否已经全部付清，依据现有资料不能确定。此外二大贝铁矿还需办理使用权的转让，及林地的征占用审批手续，

13、需要一个过程。 土地及房产 在矿区实地考察过程中，看到矿区有房屋建筑，但项目方没有提供此方面的任何书面资料，相关人员陈述是没有办理土地证和房产证相关手续。,2、辰龙矿业 选矿用地 根据项目方提供的灯国土（备）字2008第73号灯塔市辰龙矿业有限公司的用地登记备案证明：灯塔市辰龙矿业有限公司用地坐落于鸡冠山乡关门山村，土地用途为选厂用地，面积为14602.73平方米，备案期限为2007年9月1日至2008年9月1日。其备案期满，目前缺少有关重新办理登记备案手续。 有关房产 调查了解辰龙矿业拥有多处房产，但项目方未提供关于房产任何的资料，对这些房产的合法性无法作出判断。,本次调查发现的问题及上市障

14、碍,（二）有关矿区土地及房产问题,本次调查发现的问题及上市障碍,（三）未来可拓展的矿产资源,目前暂缺未来可拓展或其他矿产资源资料。,（四）财务问题,二大贝铁矿正处于筹备期，尚无历史财务数据，辰龙矿业为规避税务问题，财务数据和实际经营数据差距极大，在调查中，企业未提供真实可信的数据，所以目前难以对未来几年财务作出测算。,本次调查发现的问题及上市障碍,（五）遗留的法律问题,二大贝铁矿购买或租赁鞍钢集团弓长岭矿业公司在此地设立的铁选厂生产线的工作仍处于协商阶段，双方还没有达成一致协议。 项目方介绍：由于某铁选厂欠灯塔市辰龙矿业有限公司铁矿石购买款，灯塔市辰龙矿业有限公司起诉对方，后经法庭审判，对方同

15、意将自己的一个铁选场抵债给灯塔市辰龙矿业有限公司，只是具体后续变更过户手续还没有完毕。 此诉讼情况只是项目方人员口头介绍，没有提供相关的书面资料。事实情况需要进一步核实 。,解决问题及上市的必要条件,（一）确定上市主体,目前2个主体均不具备上市主体的基本条件，存在许多障碍。,（二）确定储量、确定矿产开采规模,根据目前香港上市公司及美国上市公司中铁矿资源企业的规模调查，本项目规模在上市时或较短时间可设定为年开采300万吨左右较为合适，储量可设定为5000万吨左右，待完成整体增发后可适当增加或并购有关矿产，提升后备盈利空间。,解决问题及上市的必要条件,（四）财务数据模型,（三）确定商业模式，完善产

16、业链,由于现有主要资产为未开采的铁矿及一家选矿厂，为保证产业链的完整性，建议选择选矿厂和矿打包作为完成资产进入上市公司，同时避免上下游竞争问题。,资产置入方案的分析及建议,（一）方案设计条件,调查了解 这次预备调查的总体目标，是对自然人吴总所拥有的采矿权的基本资料做了解，以便为下一步进行业务整合、达到在香港上市的目的做前期的准备。 基本情况 辰龙矿业是吴总正在运营的一个公司，是正式设立的法人主体，根据我们的现场观察和各方了解，该项目的真实盈利能力应以数亿计，与公司对外披露的财务报表业绩相差甚远。而二大贝铁矿除办理完毕采矿权证和整个矿山的森林征用外，尚未开展业务。,资产置入方案的分析及建议,（一）方案设计条件,吴总的想法与建议 按照吴总的思路，他拟以尚没有业务的灯塔市二大贝铁矿为基础，进行资产的重组，从而进一步在香港上市。对于目前正在经营的灯塔市辰龙矿业有限公司，他方的意见是这次资产重组尽可能不涉及。 吴总对辰龙矿业不进入重组范围的主要考虑是： 若以辰龙矿业为主体进行改制，在现有资产范围没有大的变化的