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1、 1 股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-014 岳阳林纸股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议无否决或修改议案的情况 本次会议无新提案提交表决 本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施 一、会议召开和出席情况 岳阳林纸股份有限公司于2012年2月27日采取现场投票与网络投票相结合 的方式召开 2012 年第二次临时股东大会。会议召集人为公司董事会，现场会议 召开时间：2012
2、 年 2 月 27 日下午 2:00，网络投票时间：2012 年 2 月 27 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。现场会议地点为湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化 中心会议室。参加表决的股东及股东代表共 306 人，代表股份 284,684,238 股， 占公司总股本的 33.76， 其中： 出席现场会议并投票的股东及授权代理人 3 人， 代表股份 211,795,702 股，占公司总股本的 25.12%；参加网络投票的股东和授 权代理人 303 人，代表股份 72,888,536 股，占公司总股本的 8.64%。会议由公 司董事长童来明主持， 公司董事、 监事、 董事会秘书出
3、席了会议， 高级管理人员、 聘请的律师列席了会议。本次会议符合中华人民共和国公司法 、 上市公司股 东大会规则和岳阳林纸股份有限公司章程的有关规定。 二、议案审议表决情况 1、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 2 277,688,949 97.54 6,650,089 2.34 345,200 0.12 2、 逐项表决审议通过了 关于公司2011年非公开发行A股股票方案的议案 。 此议案涉及关联交易事项，关
4、联股东泰格林纸集团股份有限公司回避表决。本议 案经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。 2.01 发行方式 本次发行采用非公开发行方式， 在中国证券监督管理委员会批准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,051,739 7.41 281,750 0.30 2.02 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元
5、。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,054,739 7.42 278,750 0.29 2.03 发行数量 本次发行的股票数量为不超过 200,000,000 股。 若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认 购的股数不因此进行调整。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会
6、议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,049,739 7.41 283,750 0.30 2.04 发行对象 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,049,739 7.41 283,750 0.30 2.05 认购方式 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股
7、数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 3 87,793,848 92.29 7,049,739 7.41 283,750 0.30 2.06 上市地点 在锁定期满后， 本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 交易。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,049,739 7.41 283,750 0.30 2.07 定价基准日、发行价格及定价方
8、式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决 议公告日。本次发行价格为 5.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,106,039 7.47 227,450 0.24 2.08 本次发行募集资金用途 本次非公开发行股
9、票的募集资金总额为不超过 1,068,000,000 元， 将全部用 于公司补充流动资金和偿还银行贷款。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,054,739 7.42 278,750 0.29 2.09 本次非公开发行股票的限售期 泰格林纸集团股份有限公司认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起， 三十六个月内不得转让。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的
10、比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,049,739 7.41 283,750 0.30 2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象非公开发行股票完成后， 发行前的滚存未分配利润将由公司 股东按照发行后的股份比例共享。 同意股数 占出席会议有反对股数 占出席会议有弃权股数 占出席会议有 4 效表决权股份 总数的比例 （%） 效表决权股份 总数的比例（%） 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,106,039 7.47 227,450 0.24 2.11 本次发行决议有效期限
11、 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效， 若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 行调整。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 87,793,848 92.29 7,049,739 7.41 283,750 0.30 3、审议通过了关于与泰格林纸集团股份有限公司签订的 议案 。此议案涉及关联交易事项，关联股东泰格林纸集团股份有限公司回避表 决。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%
12、） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 88,043,848 92.55 6,604,889 6.94 478,600 0.51 4、审议通过了关于同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持 公司股份的议案 。此议案涉及关联交易事项，关联股东泰格林纸集团股份有限 公司回避表决。 本次非公开发行的唯一对象为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司， 发 行完成后， 将导致公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司对公司的持股比例上 升至 30%以上，根据上市公司收购管理办法相关规定，将触发泰格林纸集团 股份有限公司的要约收购
13、义务。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 88,043,848 92.55 6,604,889 6.94 478,600 0.51 5、审议通过了关于授权董事会全权办理岳阳林纸股份有限公司 2011 年度 非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 。 为保证本次非公开发行 A 股股票工作的顺利进行，根据中华人民共和国公 司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的有关规定，提请 股东大会授权董事会在本决议范围内全权处理本次非公开发行 A 股股票的有关 5
14、 事宜，具体如下： （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括 但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择。 （2）签署本次非公开发行 A 股股票过程中所涉及的重大合同和文件。 （3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行 A 股股票的申报事宜。 （4）根据本次非公开发行 A 股股票的实际结果，增加公司注册资本，修改 公司章程相应条款及办理工商变更登记。 （5）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交 易所上市事宜。 （6）如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权 董事会对本次具体发行方案进行相应调整。 （7）在股
15、东大会决议范围内对募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的具 体安排进行调整。 （8）办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过后一年内有效。 同意股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 反对股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例（%） 弃权股数 占出席会议有 效表决权股份 总数的比例 （%） 277,600,749 97.51 6,621,889 2.33 461,600 0.16 以上议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。 相关董事会会议决 议公告详见上海证券交易所网站及 2012 年 1 月 4 日中国证券报 、 上海证券 报 、 证券时报 。 三、律师见证情况 本次会议聘请湖南启元律师事务所邹华斌律师进行了现场律师见证，见证 律师认为：公司 2012 年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、 法规、 上市公司股东大会规则以及公司章程的有关规定；出席公司 2012 年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司 2012 年第二次 临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件 1、公司 2012 年第二次临时股东大会决议 6 2、湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司 2012 年第二次临时股 东大会的法律意见书 岳阳林纸股份有限公司董事会 二一二年二月二十七日
