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1、北京XX食品有限责任公司章程 第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由5方共同出资，设立北京欣欣食品有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 北京欣欣食品有限责任公司（以下简称公司）系依照公司法和其他有关规定，经北京市人民政府批准，以发起设立方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于2003 年在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称：中文全称：北京欣欣食品有限责任公司 英文全称：Beijing X
2、inxin Food Co.,Ltd第五条 公司住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰工业区108号邮政编码：101300 第三章 公司经营宗旨和范围第六条 公司的经营宗旨：坚持高起点、严管理，以一流的产品、一流的服务、一流的效益占领国际、国内市场，实现“服务大众，不断提高”的经营理想。第七条 经依法登记，公司的经营范围：速冻食品、方便快餐食品、冷冻食品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。第四章 公司注册资本 第八条 公司注册资本：500万元人民币。 第九条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三
3、十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额 、出资比例第十条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资比例情况如下：股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例陈泽民货币10020%贾玲达货币10020%贾永达货币10020%陈楠货币10020%陈曦货币10020%第十一条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。 第十二条 公司成立后向股东签发出资证明书。 第六章 股东的权利和义务 第十三条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状
4、况； （三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）； （四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先认缴公司新增资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 第十四条 股东履行以下义务； （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。 第七章 股东转让出资的条件 第十五条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第十六条 股东向股东以外的人转让其出资时，必
5、须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十七条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （五）审议批准监事会或监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批
6、准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 第十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每三个月召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，
7、行使委托书中载明的权力。 第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。 第二十三条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十四条 公司设董事会，成员为11人，由股东会选举。董事任期1年，任届期满可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长
8、一人，副董事长2人，由董事会选举产生。 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因
9、不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。 第二十六条 董事会对所议事项作出的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
10、聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。 第二十八条 公司设监事会，成员7人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：5。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十九条 监事会或者监事行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四） 提议召开临时股东会； 监事列席董事会会议。 第三十条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第九
11、章 公司的法定代表人 第三十一条 董事长为公司的法定代表人，任期1年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。 第三十二条 董事长行使下列职权； （一） 主持股东会和召集主持董事会议； （二） 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； 第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度 第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告
12、，经审查验证后于第二年1月30日前送交各股东。 第三十四条 公司利润分配按照公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。 第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十一章 公司的解散事由与清算办法 第三十六条 公司的营业期限20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第三十七条 公司有下列情况之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时； （六）宣告破产。 第三十八条 公司解散时，应依据公司法
13、的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。 第十二章 股东认为需要规定的其他事项 第三十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。 第四十条 公司章程的解释权属于董事会。 第四十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十二条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第四十三条 本章程一式6份，并报公司登记机关备案一份。全体股东亲笔签字、盖章：陈泽民 贾玲达 贾永达 陈楠 2003年8 月22日
