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1、潍坊佳兴织业有限公司股权挂牌说明书摘要挂牌公司：潍坊佳兴织业有限公司推荐机构：山东昊邦股权投资管理有限公司日 期：二一八年九月十日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规
2、定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、佳兴织业指潍坊佳兴织业有限公司实际控制人、控股股东指王维友、吉霞法定代表人指王维友执行董事指除有前缀外，均指潍坊佳兴织业有限公司执行董事监事指除有前缀外，均指潍坊佳兴织业有限公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指潍坊佳兴织业有限公司章
3、程公司法指中华人民共和国公司法挂牌业务规则指齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则推荐机构指山东昊邦股权投资管理有限公司审计机构指潍坊信达有限责任会计师事务所律所指山东泰公律师事务所审计报告指潍坊信达有限责任会计师事务所2018年8月30日出具的潍信达会审字（2018）第YX-001号审计报告元、万元指人民币元、万元2、专业词汇浆纱指在经纱上施加浆料以提高其可织性的工艺过程后整指织布厂在织成棉布之后的整理工艺，通常包括烧毛、退浆、丝光、整理等环节退浆指用淀粉酶对织物上淀粉浆料进行分解，再通过水洗和机械作用去除丝光指在丝光机上利用丝光液对棉布产生化学作用，达到丝光效果。棉布经丝光液的浸渍丝光，其纤维素
4、纤维膨胀，在外力拉伸作用下，使其内部分子重新排列、结晶区增加、无定型区减少，则其表面光泽增加，纤维尺寸稳定，增加拉伸强力。包芯纱指包芯纱一般以强力和弹力都较好的合成纤维长丝为芯丝，外包棉、毛、粘胶纤维等短纤维一起加捻而纺制成的纱B2B指是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式ERP指Enterprise Resource Planning 系统，即企业资源计划系统能够配合企业实现质量管理和生产资源调度管理及辅助决策的工作，是企业进行现代化生产管理及决策的平台型工具CTC棉花指数指中国轻纺城棉花指数，是反映中国棉花价格的一个指数。CTC
5、 是 China Textile City 的缩写，CTC 指数包括纺织品价格指数、纺织品景气指数和纺织品外贸指数等，是反映中国轻纺市场发展状况的的一个完整的指数体系。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读挂牌说明书中“第一节 风险因素”的相关资料。 一、风险因素（一）政策变化的风险纺织行业是典型的劳动密集型产业，解决大量的就业问题。因此，行业政策的制定和推出牵涉范围较广，涉及利益主体较
6、多，对国民经济发展的影响较为复杂，其出台的时间和力度具有一定的不确定性。政策的不确定性可能导致企业经营策略产生偏差，使企业存在一定的经营风险。公司如不能有效应对，将面临业绩下滑的风险。（二）原材料价格波动风险公司生产加工所用的主要原料为棉纱、涤纶纱、氨纶纱等，原料成本占棉布总成本的60%左右。棉纱价格受棉花价格影响较大，2014到2015年，棉花市场价格基本呈下降趋势，但 2016 年 6 月以来，受气候变化、外汇市场波动的影响，棉花价格开始飙升，。受此影响，棉纱的成本和价格也出现上涨，如公司不能有效应对，将直接影响公司产品成本及盈利水平。（三）劳动力成本上升的风险我国纺织业是建立在资源和劳动
7、力比较优势的基础上发展壮大起来的。低成本优势曾帮助我国劳动密集型的纺织企业获得过较大的成功，但目前，该优势正在逐步丧失。据统计，纺织产业的生产总成本中，人力成本占到20%以上。2007年以来，我国纺织业的人力成本上涨幅度超过300%。广东、福建等纺织产业较为发达的地区面临的招工难问题尤其突出。以广东省为例，目前，一个熟练的纺织工人月平均工资接近 5000.00 元，而相比之下，印度和越南只有 1200.00 元左右。劳动力成本的普遍上涨，对于行业中的大多数企业造成了较大的压力。公司如不能有效应对，将面临成本上升的风险。（四）公司收入季节性波动的风险服装具有较为明显的季节性消费特征，每年的秋装换
8、季和春节期间的消费需求较大。为满足制衣厂的布料供应，布料的销售旺季通常提前2-3个月到来。因此，6-8 月和 11、12 月是布料的销售旺季。相对于秋冬装，春装用料和销量均较少，因此，每年的1-3月属于行业淡季。布料行业的销售收入具有明显的季节性，公司如不能有效应对，将面临库存积压、收入下降等风险。（五）出口退税和出口贴息政策调整的风险国家为鼓励企业出口创汇对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，出口产品实行零税率，同时将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还企业。进入2018年以来，随着中美贸易战的加剧，纺织行业将受到前所未有的冲击，今后若国家降低出口退税率或取消退税政策,将降低我国产品的国际
9、竞争力，影响国内从事与出口业务有关的行业和企业的盈利能力，本公司的经营业绩和市场竞争力也会受到一定程度的影响。公司将以效益为中心，尽可能避免亏损贸易的出现，将退税风险和出口贴息风险自我消化。同时公司将采取措施，努力拓展市场，增加收入，降低成本，弥补可能由于税率和贴息变化而造成对公司效益的影响。（六）实际控制人控制不当的风险公司目前的股权设置为王维友和吉霞各占50%的份额，根据公司章程和相关法律法规规定，实际控制人王维友和吉霞能够通过股东会对公司进行控制并产生重大影响，其有能力按照其意愿实施选举董事和高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动，以及对公司章程的修改等行为。如果实际控制人利用
10、其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，将可能损害公司及公司其他股东的利益。公司可能面临实际控制人控制不当的风险。（七）经营管理风险随着公司业务的发展，公司的产品和服务类别更加丰富，公司的人员规模、资产规模和客户范围也不断扩大，这对公司的运营能力提出了更大的挑战，也对经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模扩大相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。 公司一方面将加强产品工艺的质量管理，力争保证并提高产品质量、稳定性、安全性，从源头上控制经营风险，另一方面，公司将加强对管理人员及内部员工的培训，提高经营团队的
11、管理能力，培养员工的服务意识、服务技能和危机应对能力，形成高效的信息化管理体系和内部沟通机制，适应公司业务规模的扩张。（八）安全生产风险公司注重安全生产管理，落实安全生产标准化工作，加强安全生产宣传教育和培训，增强全员安全生产意识，建立健全公司安全生产责任制度，在安全生产和操作流程等方面制定并颁布一系列严格的制度和要求，但仍然不能排除在日常生产经营过程中可能存在的不以人的意志为转移的，突发性的安全事故发生的潜在风险，一旦发生安全事故，公司正常经营将受到不利影响。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司所有股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司
12、回购其持有的该等股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及潍坊佳兴织业有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1）弥补上一年度的亏损；2）提取法定公积金百分之十；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。3、股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。4、公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司执行
13、董事须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 潍坊佳兴织业有限公司注册资本： 500万元法定代表人：王维友成立日期： 2004年06月14日 住 所： 潍坊市坊子区309国道23公里处 经营范围： 加工、销售：棉布、化纤布、床上用品；销售：棉纱；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。邮政编码： 261203联系人： 王超电 话: 15866588770潍坊佳兴织业有限公司成立于2004年，位于潍坊市坊子区309国道23公里处，主营业务为加工、销售
14、：棉布、化纤布、床上用品等，有自主货物和技术进出口权。生产原料除国内采购外，多从印度、巴基斯坦和越南采购。公司设备先进，生产能力较大，现有各种织布机220台，年生产能力达900万米。公司自投产以来，本着“高起点、高质量、低价位”的经营理念，有效的拓展了销售渠道，并在立足产品质量的同时不断从外地聘请高技术人才，使产品质量和数量不断提高。公司产品分国内国际两个市场，目前已出口到东南亚、美国、日本、西欧、韩国等国家，深受广大用户好评。2、 公司的股本结构 （一）股权结构本公司截至2018年6月30日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名证件号码出资额（万元）出资比例（%）出资方式1王维友3707
15、041963081820105050.00货币2吉 霞3707041963040920425050.00货币共计100100（二）控股股东、实际控制人情况1、控股股东公司股东王维友和吉霞各占公司股权的50%，均为公司的控股股东。王维友，男，汉族，身份证号370704196308182010，住址：山东省潍坊市坊子区眉村镇涌泉庄村20排21号，持有公司50.00%的股权。吉霞，女，汉族，身份证号370704196304092042，住址：山东省潍坊市坊子区眉村镇涌泉庄村20排21号，持有公司50.00%的股权。2、实际控制人王维友、吉霞各持有公司50.00%的股权，其二人为夫妻关系，并实际参与公司经营决策，对公司的业务及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导
