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1、天津锐新昌轻合金股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见国信证券股份有限公司：现对你公司推荐的天津锐新昌轻合金股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。1、 规范性问题1、 请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、
2、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人，实际控制人的背景和基本信息，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）补充说明历次实物出
3、资的明细、存续状况、是否与发行人业务相关、是否经过评估及确定其价值的依据（如果估值与增资额存在差异请说明原因）、是否公允、是否实际转让给发行人，是否存在出资不实的情形；（6）补充说明发行人整体改制时将1,000万元按持股比例分配给股东的具体安排；（7）补充说明股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。2、 招股书披露，公司在新三板挂牌公开转让后，分别采用做市、协议转让方式进行股票交易，在册股东存在一定的变化。请发行人：（1）根据公司法、股票上市规则、证监会审慎监管要求、证监会关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号通知等，进一步明确发行人股东的股份锁定期限；（2）补充说明历次股权转
4、让是否存在重大异常情形，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。3、 请发行人：（1）补充说明控股股东及实际控制人曾经控制的企业情况，上述转出公司的转出原因，交易受让方情况、交易价格及定价依据，是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况，上述公司是否存在因违法违规而注销的情况，是否存在纠纷或潜在纠；（3）补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，是否与发行人构成竞争。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。4、 请发行人、保荐机构核查并
5、披露：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（2）发行人主要客户的基本情况、主要交易内容,包括采购产品、采购价格，采购数量，是否公允定价;（3）第一大客户目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例,是否有针对发行人的未来业务发展的框架性计划；（4）结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况，详细分析公司同第一大客户的可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施；（4）请保荐机构说明报告期内新增客户的拓展方式和拓展情况，海外客户的资信情况，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否对第一大客户存在严重依赖，是否构成本次发行上市的障碍，发表明确核查意见，并充分提示
6、风险；（5）请核查并说明报告期内主要客户发生变化的原因；（6）请保荐机构说明对海外客户的核查方法和过程。5、 招股说明书披露，报告期内，发行人采用直销的销售模式，向前五大客户的销售占比分别56.73%、56.35%、54.67%和55.50%，客户集中度较高。请在招股说明书补充披露并说明：（1）按电力电子散热器、汽车轻量化与新能源汽车部件、自动化设备与医疗器械精密部件，补充披露报告期各期前五大客户的名称、交易数量、金额及占比；（2）对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模、交易内容、数量、金额及占比等情况；（3）主要
7、客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务发展计划；（4）发行人与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施，对主要客户是否构成依赖，相关风险是否充分揭示。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。6、 招股说明书披露，发行人报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为79.97%、78.74%、80.03%和38.00%，供应商变动较大。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露主要供应商的名称、采购方式、采购内
8、容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）前五名供应商变动较大的具体原因，主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况；（3）发行人生产铝型材的同时采购铝型材的原因，铝棒、型材采购价格与市场价格是否存在差异，如果差异较大，请说明原因。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。7、 招股说明书披露，发行人将回棒、表面处理及其他因公司自行生产无法实现规模经济
9、的非核心加工环节委托外部厂商负责加工生产。请在招股说明书补充披露：（1）外包加工费定价依据，对于同种产品，不同外协方价格差异是否合理，发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（2）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。8、 招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为23,690.57万元、24,110.87万元、26,004.98万元和6,552.97万元。请在招股说
10、明书补充披露：（1）主要产品的定价方法和策略，不同产品加工费用定价情况，同种产品、不同客户加工费用定价是否存在差异，如果差异较大，请说明原因；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（4）主营业务收入中其他产品的类别、销售金额，（5）其他业务收入的核算内容，报告期内变动的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。9、 招股说明书披露，报告期内发
11、行人的主营业务成本分别为15,194.43万元、14,107.34万元、14,912.70万元和3,782.75万元，主要由直接材料、制造费用、直接人工构成。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（3）主营业务成本是否核算完整，外协加工费是否应纳入主营业务成本核算。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详
12、细核查并明确发表意见。10、 招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为34.96%、37.89%、38.38%和35.29%，不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（2）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（3）说明同行业可以上市公司的选择依据，量化分析毛利率高于可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，
13、核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。11、 招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为13.58%、13.56%、13.97%和15.27%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中运费与生产经营的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致；（4）结合销售费用、管理费用的具体构成说明销售费用率、管理费用率
14、低于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。12、 招股说明书披露，发行人设立以来进行了多次股权转让。请在招股说明书补充说明并披露：（1）每次股权转让的定价方法和依据，转让价格不同的原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序；（2）2016年度、2017年1-3月股份支付确认依据和计量方法；（3）实际控制人与诺森工贸间多次股权转让的原因，是否存在规避税费等请，诺森工贸注销的原因，该公司设立及注销事项是否符合法律法规规定。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。2、 信息披露问题13、 请
15、发行人按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。14、 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人国有股东的基本情况，是否存在未披露的国有股东；（2）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发
16、行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。15、 招股书披露,报告期，公司存在与关联方进行资金拆借的情况，请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，是否收取资金占用费及其定价依据。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。16、 请发行人、保荐机构补充披露发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，必要性、定价依据及其公允性，是否存在对关联方的重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍，请保荐机构核查并发表明确意见。17、 请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；（2
