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1、中国xx投资集团有限公司管理层激励方案设计目 录一、前言2二、在我国实施管理层持股的现实意义21、我国管理层持股的背景22、管理层持股的必要性33、管理层持股的实践形式4三、中国xx投资集团有限公司管理层持股的方案设计5（一）管理层持股激励对象:董事长,总裁5（二）设立壳公司实现管理层持股5（三）管理层持股（北京xx）资金来源5（四）中国xx现有股东向北京xx转让股份方式和转让价格5（五）股份权利6（六）中国xx的股本结构6（七）管理层持股的审批程序6附录7一、管理层持股制度的发展历史71、管理层持股产生的背景72、实施管理层持股的目的83、管理层持股在美国的发展9二、管理层持股在我国的发展1
2、01、国家有关政策102、各地政府的支持措施122.1 上海通过期股激励实现管理层持股122.2 武汉式期权122.3 深圳市出台管理层持股相关政策133、中国企业管理层持股趋势14三、管理层持股的例证分析141、上市公司总体分析142、春兰的员工持股计划153、管理层收购-郑州宇通客车股份有限公司164、公司提取奖励基金购股持股-京东方175、股份期权-北京市的期股实施方案17四、管理层持股方案的关键因素与障碍18一、前言公司治理结构的一个核心问题，是管理层的激励。管理层持股制度是指企业为了激励管理层的工作行为与企业长期发展战略保持一致，采取的使管理层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。十五
3、届四中全会所作出的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定提出“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。该决定为进一步深化国有企业改革尤其是经营者激励机制的改革扫清了政策上的障碍。 目前不少企业实现了年薪制，因为年薪制是一年一兑现，而且只与行业平均收益率挂钩，很容易导致经营者为了获得年薪，而使经营行为短期化。而管理层持股则把管理层与企业所有者合二为一，使管理层同时也是公司股东，这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济
4、效益有持续稳定的增长。在获得企业股权高额回报的同时，也伴随着更高的风险，就对企业经营者的约束大大加强了。中国xx投资集团有限公司，作为新时期深化国有企业改革，建立现代企业制度，探索国有经济与民营经济相结合的产物，在公司内部实行有效的管理层持股办法对今后企业长期、持续、稳定的发展有着积极和深远的意义。二、在我国实施管理层持股的现实意义1、我国管理层持股的背景 我国国有企业在近20年的改革探索中，已经意识到管理层积极性的提高，一靠激励，二靠约束。但长期以来，由于产权关系的不明晰，使之无法推广、改进企业制度，造成了国有企业在内部管理机制上的许多弊病。主要表现为： （1） 企业管理层缺乏剩余索取权。对
5、剩余索取的权利是经济行为的原动力，我国的企业产权制度和分配制度改革应该体现人力资本的地位，给与人力资本所有者一部分剩余索取权，使人力资本所有者地位的提高具有实质性的意义。（2） 企业管理层的收入结构不合理。管理层名义收入偏低，灰色收入多。企业管理层承担很大的经营风险，如果没有一个合理的激励机制，将会影响他们的经营积极性和承担风险的意愿，企业自然很难经营得好。同时，管理层在其合理收入预期与实际收入有较大差距时，就会通过增加费用支出来满足自己的需要，加大公司不合理支出。（3） 企业管理层没有形成制度化的激励保障机制。目前企业对管理层的奖励大多是评价过去，没有形成针对将来的规范激励制度，这导致管理层
6、的利益缺乏保障，也容易造成管理层在岗时的短期行为，不利于企业长期发展。2、管理层持股的必要性 我国国企改革中，如何建立公司高级管理人员有效激励一直是个难题。一些地方试行企业经营者年薪制，将经营者的收人分为“基本工资十风险工资十奖励”，这比原来劳动部门规定的高于“职工的23倍”是迈出了一大步，但年薪制却无法推广开来。细究起来，一是超越了职工的心理承受力，容易联系起“承包制”出现的短期行为；二是年薪制仅仅解决了“当年激励”的问题，“长远激励”问题仍然没有解决；三是年薪制本身尚不完善。相比较而言，对企业经营者实行股票期权激励，让管理层持股经营，应该说是目前较为理想的一种办法。股票期权激励在构建经营者
7、的利益机制民同时，也将企业的利益与风险同经营者捆绑在一起，将经营者的约束由外部的“事后约束”转变成经营过程中“过程约束”，从另一方面解决了经营者的监督问题。 可以说管理层持股有利于管理层和公司形成利益共同体，有效防止腐败，更重要的是管理层持股能够促使公司业绩持续、长期上升，具体而言，管理层持股能够： (1) 建立有效的企业经营者激励与约束机制。在市场经济条件下，如何对国有企业的经营者实施有效的激励和约束，是我国国有企业经营机制改革的一项重要内容。推行年薪制可以将企业经营者的个人收入与企业的当期经济效益挂钩，但难以与企业未来绩效相联，不能有效地抑制企业经营者行为的短期化。实行股票期权，通过将企业
8、经营者的风险收入转化为股票，从而将企业经营者的个人利益与股东长远利益紧紧地联系在一起，最大限度地激励企业经营者才能的发挥。同时，作为公司的股东之一，使得企业经营者必须为自己的行为负责，从而促进企业经营者的长期行为，实现国有资本持续增值。 (2) 有利于推进企业经营者的市场化进程。随着社会主义市场经济的发展和国有企业改革的不断深入，人们越来越认识到企业经营者才能作为一种独特生产要素的重要性。推行股权激励，将企业经营者才能作为生产要素之一参与企业收益分配，可以建立起股东对经营者的科学评价体系，体现企业经营管理者的市场价值，逐步推进企业经营者的市场化。 (3) 为建立有效的员工激励提供借鉴。成功企业
9、不仅仅需要一个高素质的企业经营者，而且需要一个成功的群体。对企业法定代表人实行股票期权激励后，可逐步扩大股票期权的激励范围，将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中，并在有条件的企业探索职工持股、管理层（业务骨干）相对控股的新型企业制度，把职工与企业资产紧密结合起来，实现劳动者和资本的联合。3、管理层持股的实践形式现阶段我国国有企业管理层持股的对象主要是公司董事长、总经理等高级管理人员。具体的持股方式包括：管理干股、管理层直接持股、期股、虚拟股票、股票增值权、管理层收购等。在实际操作过程中，为解决管理层持股的股票来源和资金来源问题可采取多种方式，如：（1） 赠与干股。从一定时期内的企业资产增值中
10、切出一块作为干股，奖励给有突出贡献的管理层，从而实现持股；（2） 打折购买股份。对有突出贡献的管理层的认股价格在净资产的基础上以一定比例折价计算；（3）分期付款。对一次支付现金认购股份有困难的管理层，可根据其资信采取灵活的付款方式，促成其持股。三、中国xx投资集团有限公司管理层持股的方案设计（一）管理层持股激励对象:董事长,总裁根据中国xx投资集团有限公司(以下简称中国xx)董事会第一次会议决议, 董事会一致同意对董事长、总裁采取持股激励。以现有总股本19,287万股（每股1元）为基数，董事长持股10，共计1928.7万股,股本金1928.7万元; 总裁持股5，共计964.35万股,股本金96
11、4.35万元。（二）设立壳公司实现管理层持股设立北京xx投资咨询有限公司(以下简称北京xx)，注册资金3000万元，发起人为中国xx董事长1人，持股67%，总裁1人，持股33%。（三）管理层持股（北京xx）资金来源1、 根据惯例和国内企业管理层持股的实践经验,中国xx董事长、总裁持有中国xx股份的资金来源：采取“股份抵押、借款持股”方式。2、 中国xx董事长及总裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下两种方式：2.1以北京xx股份做抵押，中国xx董事长及总裁向金融机构、组织、个人借款融资；2.2中国xx现有股东华星集团、上海xx、上海弘耘按照一定比例借款给中国xx董事长及总裁，中国xx董事长及总裁
12、以北京xx股份做抵押。（四）中国xx现有股东向北京xx转让股份方式和转让价格1、华星集团转让1157.22万股，上海xx转让1157.22万股,上海弘耘转让578.71万股，转让价格为每股1元。2、北京xx以现金方式购买华星集团、上海xx和上海弘耘转让的股份。（五）股份权利中国xx将每年税后利润分配的15分配给北京xx，北京xx需首先将获得的在中国xx的投资收益用于归还借款，该项权利至借款清欠完成之日止。（六）中国xx的股本结构中国xx现有注册资金19,287万元，总股本19,287万股（每股1元）华星集团上海xx上海弘耘北京xx调整前股本金7711.2万元7711.2万元3855.6万元比例
13、404020调整后股本金6557.58万元6557.58万元3278.79万元2893.05万元比例34341715股份变化66315（七）管理层持股的审批程序对董事长和总裁持股方案经董事会决议后实施。附录一、管理层持股制度的发展历史1、管理层持股产生的背景管理层持股是为了防范公司高级管理人员的道德风险、激励经理层发挥其管理才能而设计的模式，适用于平稳增长型和处于成熟期的企业。管理层持股制度解决的是公司的治理结构问题，是公司治理结构的一个优化措施。它侧重于对经理层的约束，弱化了经理层的短期行为，使其经营管理行为与公司所有者利益趋于一致。在1923年，经济学家凡勃伦发现了股份公司的所有权和经营权
14、相分离的趋势，他把这种现象称之为不在所有制。伯利和米恩斯对1930年初期全美最大的200家公司所作的实证分析，证实了所有权和经营权的分离日益明显的论断。然而从20世纪60年代起，人们开始更加关注现代公司中所有者与经营者的利益分裂问题。随着企业规模的扩大和经营管理复杂度的提高，职业经理人取代了所有者家族继承者对企业进行经营管理，在股份公司里，股东范围扩大，所有权越来越分散，大多数股东只是分散持有少数股权，几乎没有能力约束经理人采取利己行为，“经理人革命”引起全社会的关注。在所有权与经营权分离的现代公司制企业治理结构中，股东和经理人之间是委托-代理关系，股东委托经理人行使经营管理权。作为委托人的股
15、东和作为代理人的经理人各自追求的目标不同：股东追求财富的最大化，经理人员追求自身效用的极大化，即他们的人力资本（知识、才能、社会地位）增值和提供人力资本进行管理活动所取得的收入最大化。由于两者目标不一致，代理人-经理人就会有摆脱委托人-股东控制的倾向，产生逆向选择的行为，甚至做出违背股东利益的事情，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。在委托-代理关系中， 委托人股东与代理人经营者订立或明或暗的契约，授予经营者某些决策权并代表其从事经济活动。但在信息不对称的情况下，股东与经营者订立的契约是不完全的，必须依赖于经营者的“道德自律”，因而存在“道德风险”。信息不对称主要表现为所有者不能象管理层一样了解管理层所采取的行动，管理层有时可以利用其信息来逃避监督，追求自身效益最大化。直接观测经理行为从而获得信息有很大的局限性，因为：（1）经理的很多行为难以观测；（2）股东受专业知识的限制。管理层在签约之后，其工作的实际努力程度是他的私人信息，相对股东来说具有信息优势，股东不可能得到管理层行为的完全信息。这样管理层就有可能选
