某公司第四次临时股东大会会议资料

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1、 泰安鲁润股份有限公司泰安鲁润股份有限公司泰安鲁润股份有限公司泰安鲁润股份有限公司 二二二二九年第四次临时股东大会会议资料九年第四次临时股东大会会议资料九年第四次临时股东大会会议资料九年第四次临时股东大会会议资料 二 九 年 十 一 月 泰安鲁润股份有限公司 二九年第四次临时股东大会议程 时 间：2009 年 11 月 13 日（星期五）14:30 地 点：公司五楼会议室 会议方式：现场投票和网络投票方式 主 持 人：董事长王广西先生 一一一一、会议议案会议议案会议议案会议议案： 1、 关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权暨关联交易的议案； 2、关于授权董

2、事会办理收购资产暨关联交易事项的议案。 二二二二、讨论讨论讨论讨论、审议以上议案审议以上议案审议以上议案审议以上议案。 三三三三、表决以上议案表决以上议案表决以上议案表决以上议案。 四四四四、宣读二宣读二宣读二宣读二九年第四次临时股东大会决议九年第四次临时股东大会决议九年第四次临时股东大会决议九年第四次临时股东大会决议。 五五五五、由律师宣读法律意见书由律师宣读法律意见书由律师宣读法律意见书由律师宣读法律意见书。 泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 1 关于公司与永泰投资控股有限公司共同 收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议 案 各位股东及股东代表各位

3、股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权暨关联交易的议案 ，请审议。 一一一一、交易概述交易概述交易概述交易概述 为了逐步、有序地实现泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“鲁润股份” ）向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，突出上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力。2009 年 10 月 27 日，本公司及控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股” ，与鲁润股份合称“受让方” ）与华瀛投资有限公司（以下简称“华瀛投资” ） 、张应旋、程龙杰、夏群

4、（以上四方合称“转让方” ）共同签署了关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议（以下简称“ 股权转让协议 ” ） ，本公司及永泰控股拟受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”或“目标公司” ）70%的股权（以下简称“目标股权” ） 。 华瀛山西是一家以资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资为主的投资控股型企业，目前拥有山西灵石荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭公司” ）100%股权和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司（以下简称“冯家坛公司” ）100%股权。荡荡岭公司拥有荡荡岭煤矿，矿区面积为 5.2584 平方公里，累计查明资源储量为1,311

5、万吨，保有储量（指查明储量减去动用储量所剩余的储量）1,122 万吨，生产能力为 30 万吨/年，整合后生产能力将达到 60 万吨/年，持有采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长证和矿长资格证。冯家坛公司拥有冯家坛煤矿，矿区面积为 5.401 平方公里，累计查明资源储量为941.3 万吨，保有储量 903.5 万吨，生产能力为 30 万吨/年，整合后生产能力将达到 45 万吨/年，持有采矿许可证、 煤炭生产许可证、 安全生产许可证、矿长证和矿长资格证。 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第 V1083 号资产评估报告书，以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日

6、，华瀛山西的净资产评估价值为泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 246,765.91 万元人民币（除非特别说明，以下币种均指人民币），对应华瀛山西70%股权的评估价值为 32,736.137 万元。经受让方和转让方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应华瀛山西 70%股权转让款确定为 292,000,000 元，其中： 本公司受让目标公司 40%股权转让款为 166,857,143 元； 永泰控股受让目标公司 30%股权转让款为 125,142,857 元。本次交易在股权转让协议签署后 7 日内，由永泰控股向转让方支付定金 42,000,000 元；在获得本公

7、司 2009 年第四次临时股东大会批准后 60 日内，由本公司及永泰控股再向转让方支付股权转让价款250,000,000 元，其中：本公司支付 166,857,143 元，永泰控股支付 83,142,857元。 目前， 永泰控股持有本公司股份 121,770,250 股， 占本公司总股本的 47.62%，为本公司的第一大股东。根据上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）第 10.1.1 条的规定， 本次交易为鲁润股份和其控股股东永泰控股共同投资收购目标公司股权，因此，本次交易构成关联交易。 本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2009 年 10 月 27 日，公司召开七届董事会第二

8、十二次会议， 全体 6 名董事以 2 票同意、 0 票弃权、 0 票反对 （其中 4 名关联董事回避表决） ，审议通过了关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权暨关联交易的议案 ， 公司全体独立董事同意并发表了独立意见。 根据上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 二二二二、交易方基本情况交易方基本情况交易方基本情况交易方基本情况 1、华瀛投资有限公司，设立时间：2007 年 1

9、2 月 14 日，法定代表人：舒昌雄，注册资本：10,000 万元，实收资本：10,000 万元，注册地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A605 室，注册号码：110000010683136，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：实业投资、资产管理。 华瀛投资目前主要从事能源投资类业务，其股东情况为：东莞市同舟实业投资有限公司持有 40%股权；北京京昌达石化贸易有限责任公司持有 20%的股权；舒昌雄持有 20%的股权；梁志斌持有 20%的股权，实际控制人为梁志斌先生。截至本公告披露之日，其股东结构图为： 泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 3 2、张应

10、旋，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在广东省东莞市，身份证件号码为 441900*0097，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事长。 3、程龙杰，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在北京市朝阳区，身份证件号码为 110108*1851，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事、总经理。 4、夏群，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在上海市徐汇区，身份证件号码为 320102*161X，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事、财务总监。 以上各转让方与本公司及永泰控股无关联关系。 三三三三、关联方基本情况关联方基本情况关联方基本

11、情况关联方基本情况 永泰投资控股有限公司， 设立时间： 2002 年 4 月 15 日， 法定代表人： 王广西，注册资本：50,000 万元，实收资本：50,000 万元，注册地址：南京市雨花台区共青团路 1 号 305 室，注册号码：320000000056943，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：实业投资。 永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002 年 4 月 15 日，注册资本 100 万元。2003 年 2 月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至 5,000 万元。 2006 年 3

12、 月 17 日， 该公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007 年 1 月， 注册资本增加为 10,002 万元。 2008 年 1 月， 注册资本增加为 36,000梁志斌等梁志斌等梁志斌等梁志斌等 东莞市同舟东莞市同舟东莞市同舟东莞市同舟 实业投资有限公司实业投资有限公司实业投资有限公司实业投资有限公司 华瀛山西能源投资有限公司华瀛山西能源投资有限公司华瀛山西能源投资有限公司华瀛山西能源投资有限公司 40% 北京京昌达石化北京京昌达石化北京京昌达石化北京京昌达石化 贸易有限责任公司贸易有限责任公司贸易有限责任公司贸易有限责任公司 舒昌雄舒昌雄舒昌雄舒昌雄 20% 20% 20% 梁志斌梁

13、志斌梁志斌梁志斌 100% 华瀛投资有限公司华瀛投资有限公司华瀛投资有限公司华瀛投资有限公司 张应旋张应旋张应旋张应旋 程龙杰程龙杰程龙杰程龙杰 夏夏夏夏 群群群群 34% 60% 3% 3% 泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 4万元。2008 年 8 月 20 日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有其 80%的股权， 郭天舒女士持有其 20%的股权。 2008 年 9 月， 注册资本增加为 50,000万元。 永泰控股是一家投资控股性企业，拥有房地产开发、医药生产和能源开发等业务子公司。近三年其房地产业务、医药生产和能源开发业务经营情况良好。 永泰控

14、股持有本公司股份 12,177.025 万股， 占本公司总股本的 47.62%， 为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西先生。 本次交易关联方股东结构图： 四四四四、交易标的交易标的交易标的交易标的基本情况基本情况基本情况基本情况 本次交易标的为目标公司华瀛山西 70%的股权。 （一）交易目标公司基本情况 1、华瀛山西概况 华瀛山西成立于 2008 年 4 月 7 日，法定代表人：张应旋，注册资本：10,000万元，实收资本：10,000 万元，注册地址：山西省太原市迎泽大街 388 号国际大厦 1501-1505 室，注册号码：140000110106407，企业类型及经济性质：有

15、限责任公司，经营范围：资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资。 华瀛山西由华瀛投资、宋文霞、张应旋、程龙杰和夏群共同以货币方式出资设立， 注册资本为 10,000 万元， 其中： 华瀛投资出资 6,000 万元， 占华瀛山西 60%股权；宋文霞出资 2,000 万元，占华瀛山西 20%的股权；张应旋出资 1,400 万元，占华瀛山西 14%的股权；程龙杰出资 300 万元，占华瀛山西 3%的股权；夏群出资300 万元，占华瀛山西 3%的股权。 2009 年 9 月 20 日，经华瀛山西 2009 年第一次股东会决议通过，宋文霞将其所持有的华瀛山西 20%股权转让给张应旋， 其他股东放弃优先购买权。

16、 该股权转让泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 5完成后，华瀛山西的股权结构为：华瀛投资占 60%；张应旋占 34%；程龙杰占 3%；夏群占 3%。 华瀛山西为投资控股型企业，自身不从事生产经营，目前通过控股荡荡岭公司和冯家坛公司分别拥有荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿，收益主要来源于荡荡岭公司和冯家坛公司。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2009）第 1125 号审计报告 ，截至 2009 年 9 月 30 日，华瀛山西合并报表总资产为 50,649.88 万元，净资产为 10,771.88 万元；2009 年 1-9 月营业收入为8,073.27 万元

17、，实现净利润为 1,239.05 万元。 2、华瀛山西子公司概况 截至本公告披露之日，华瀛山西目前持有荡荡岭公司 100%股权和冯家坛公司100%股权。 （1）荡荡岭公司基本情况 荡荡岭公司成立于 2003 年 5 月 30 日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为 140000206960124 号企业法人营业执照，注册资本 2,000 万元；实收资本 2,000 万元；住所山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村；法定代表人余树泳；公司类型为有限责任公司；经营范围：原煤开采。 该公司拥有荡荡岭煤矿，矿区面积为 5.2584 平方公里，根据山西省国土资源厅山西省霍西煤田山西灵石荡荡岭煤业有限公司资源储

18、量核查地质报告（供资源整合用）矿产资源储量备案证明（晋国土资整储备字【2007】283 号），其申报 2#、4#和 10#煤层累计查明资源储量为 1,311 万吨，保有储量 1,122 万吨。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2009）第 309 号山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权评估报告书 ，荡荡岭煤矿已服务 3.48 年，依据该矿可采储量和生产能力计算，尚可服务年限约 19.02 年。荡荡岭公司目前持有：山西省国土资源厅颁发的证号为 1400000721483 号的采矿许可证，证载生产能力为 30 万吨/年，有效期限为五年，自 2007 年 2 月至 2012 年 2 月，

19、开采煤层10#；山西省煤炭工业局颁发的编号为 201424331944 号的煤炭生产许可证；山西煤矿安全监察局颁发的编号为（晋）MK 安许证字【2009】3668 号的安全生产许可证；山西省煤炭工业局颁发的编号为 A08114010400152 号的矿长证和编号为 MK140400148 号的矿长资格证，矿长为郝茂歧。根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室灵兼办发【2009】2 号关于印发的通知，荡荡岭公司整合后规划产能为 60万吨/年。 2008 年及 2009 年上半年荡荡岭公司对生产矿井进行了技改，于 2009 年 6 月泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

20、会议资料 6通过了验收。由于受矿井技改以及山西省关于煤炭资源整合有关政策的影响，荡荡岭煤矿生产处于断续状态开工不足，2008 年实现营业收入 16,56.1,004.00 元，净利润 618,989.84 元 （以上数据业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计） 。 （2）冯家坛公司基本情况 冯家坛公司成立于 2004 年 4 月 21 日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为 140000105963723 号企业法人营业执照，注册资本 2,000 万元；实收资本 2,000 万元；住所山西省灵石县翠峰镇小庄村；法定代表人唐世锋；公司类型为有限责任公司。 该公司拥有冯家坛煤矿，矿区面积为

21、 5.401 平方公里，根据山西省国土资源厅山西省灵石县翠峰镇冯家坛煤矿资源/储量核查检测报告资源储量备案证明（晋国土资整储备字【2006】140 号），其申报 2#和 4#煤层累计查明资源储量为941.3 万吨， 保有储量 903.5 万吨。 根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2009）第 310 号山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权评估报告书 ，依据冯家坛煤矿可采储量和生产能力计算，该矿服务尚可年限为 17.91 年。冯家坛公司目前持有：山西省国土资源厅颁发的证号为 1400000622382 号的采矿许可证，证载生产能力为 30 万吨/年，有效期限为五年，自 2006

22、年 10 月至2011 年 10 月， 开采煤层 2#和 4#； 山西省煤炭工业局颁发的编号为 X010911375Y1G1号的煤炭生产许可证；山西煤矿安全监察局颁发的编号为（晋）MK 安许证字【2009】3681 号的安全生产许可证；山西省煤炭工业局颁发的编号为A00114010400247 号的矿长证和编号为 MK140400239 号的矿长资格证，矿长为武金中。根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室灵兼办发【2009】2 号关于印发的通知目前冯家坛公司已经缴纳了 900 万元的扩大产能保证金，购买每年 15 万吨的产能，将产能扩至 45 万吨。 2008 年及 2009 年

23、上半年冯家坛公司对生产矿井等硬件进行了技改，于 2009年 6 月通过了验收。 由于矿井技改以及山西省关于煤炭资源整合有关政策的影响，生产处于断续状态开工不足， 冯家坛公司 2008 年实现营业收入 15,190,997.20 万元， 净利润-1,746,498.60 万元 （以上数据业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）。 华瀛山西下属荡荡岭公司和冯家坛公司均属于经山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组批准单独保留的煤矿， 其矿井建设和规划均获得政府部门的审批，具有合法有效的采矿许可证 ，且均不存在权利限制或者权利争议情况；荡荡岭公司和冯家坛公司同时持有煤炭生产许可证 、 安全生产许可证

24、 、 矿长证泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 7和矿长资格证 ，且均已按照国家的有关规定缴纳相关的矿产资源费用，荡荡岭公司已缴纳资源价款 4,260 万元，尚需补缴 1,940 万元，冯家坛公司已缴纳资源价款 3,040 万元。 公司于2009年10月29日公告中披露的有关冯家坛煤矿 企业法人营业执照 、煤炭生产许可证 到期尚未更换事项， 冯家坛煤矿已分别于 2009 年 10 月 26 日、10 月 28 日办理了相关的证照更换手续， 取得了变更后的 企业法人营业执照（注册号：140000105963723；营业范围：煤炭开采；营业期限：2004 年 4 月 21

25、 日至2010 年 6 月 30 日）和煤炭生产许可证 （编号：201424331958；生产能力：30万吨/年；有效期限：2009 年 10 月 26 日至 2019 年 9 月 9 日） 。 （二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件 本次股权转让为华瀛山西 70%股权转让， 不涉及矿业权的转让， 荡荡岭公司和冯家坛公司仍继续享有其矿业权， 荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿属于灵石县保留的 101座煤矿之列，荡荡岭公司和冯家坛公司符合煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质。 （三）目标公司主要财务指标 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2009）第 1125号审计报告 ，华瀛山

26、西最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 合合合合 并并并并 母公司母公司母公司母公司 项项项项 目目目目 2009年年年年9月月月月30日日日日 2008年年年年12月月月月31日日日日 2009年年年年9月月月月30日日日日 2008年年年年12月月月月31日日日日 流动资产 82,614,834.21 27,206,599.30 189,151,471.65 145,051,343.74 固定资产 143,906,925.58 64,175,580.26 长期股权投资 235,094,326.62 72,000,000.00 资产总计 506,498,824.87 259,858,

27、559.92 424,245,798.27 217,051,343.74 流动负债 235,685,696.44 152,301,423.89 162,838,800.00 118,243,960.00 负债合计 398,780,023.06 152,301,423.89 325,933,126.62 118,243,960.00 属于母公司所有者权益合计 107,718,801.81 97,905,376.73 98,312,671.65 98,807,383.74 股东权益合计 107,718,801.81 107,557,136.03 98,312,671.65 98,807,383.7

28、4 2009 年年年年 19 月月月月 2008 年年度年年度年年度年年度 2009 年年年年 19 月月月月 2008 年年度年年度年年度年年度 营业收入 80,732,710.19 31,752,0 01.20 利润总额 18,823,682.50 349,919.36 -494,712.09 -1,192,616.26 净利润 12,390,459.38 -2,320,125.02 -494,712.09 -1,192,616.26 归属于母公司所有者的净利润 9,813,425.08 -2,094,623.27 -494,712.09 -1,192,616.26 泰安鲁润股份有限公司

29、2009 年第四次临时股东大会会议资料 8（四）交易目标公司评估结果 1、评估结果汇总 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第 V1083 号资产评估报告书，以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，华瀛山西的评估结果如下： 单位：万元 账面价值账面价值账面价值账面价值 评估价值评估价值评估价值评估价值 增减值增减值增减值增减值 增值率增值率增值率增值率 项项项项 目目目目 A A A A B B B B C=BC=BC=BC=B- - - -A A A A D=C/A100%D=C/A100%D=C/A100%D=C/A100% 1 流动资产 18,915.15 18,

30、915.15 - 0.00 2 非流动资产 23,509.43 60,444.08 36,934.65 157.11 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 23,509.43 60,444.08 36,934.65 157.11 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 - - - - 9 在建工程 - - - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 - - - - 15 开发支出

31、 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 - - - - 18 递延所得税资产 - - - - 19 其他非流动资产 - - - - 20 资产总计资产总计资产总计资产总计 42,424.58 79,359.22 36,934.64 87.06 21 流动负债 16,283.88 16,283.88 - 0.00 22 非流动负债 16,309.43 16,309.43 - 0.00 23 负债合计负债合计负债合计负债合计 32,593.31 32,593.31 - 0.00 24 净资产净资产净资产净资产（所有者权益所有者权益所有者权益所有者权益） 9,831.27

32、46,765.91 36,934.64 375.69 华瀛山西总资产账面价值为 42,424.58 万元，评估价值为 79,359.22 万元，增值额为 36,934.64 万元， 增值率为 87.06%； 总负债账面价值为 32,593.31 万元，评估价值为 32,593.31 万元，无增减值；净资产账面价值为 9,831.27 万元，净资产评估价值为 46,765.91 万元，增值额为 36,934.64 万元，增值率为 375.69%。评估增值幅度较大的是荡荡岭公司和冯家坛公司采矿权，两座煤矿采矿权的账面价值为 88,458,278.62 元，专业矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任

33、公司的评估结果为 637,356,800.00 元，增值率为 620.52%。 泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 9 2、评估方法 本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。具体的评估方法如下： （1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估： 1）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、对银行发函询证等的程序，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值； 2） 债权类流动资产： 为其他应收款， 主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计是否存在可能的坏账损失来

34、确定评估值。 （2）长期投资：包括山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司两家长期股权投资，对两家长期股权投资均进行整体评估，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。 （3）负债：根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。 3、矿业权评估 根据专业矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2009）第 309 号山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权评估报告书和经纬评报字（2009）第 310 号山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权评估报告书 ，荡荡岭公司和冯家坛公司采矿权评估情况如下： （1）评估基准日：2009 年

35、 9 月 30 日 （2）评估方法：折现现金流量法 （3）主要评估参数： 1）山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权：采矿权范围内可采储量 797.89 万吨；生产规模 30 万吨/年；储量备用系数 1.4；矿山服务年限 19.00 年；产品方案为原煤，产品销售价格 489.36 元/吨；折现率 10%。 2） 山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权： 采矿权范围内可采储量 752.17万吨；生产规模 30 万吨/年；储量备用系数 1.4；矿山服务年限 17.91 年；产品方案为原煤，产品销售价格 625.81 元/吨；折现率 10%。 （4）评估结果 1）山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权原始入账价值

36、 62,472,000.00 元，账面价值 58,955,148.32 元，采矿权评估值为 31355.42 万元。 2） 山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权原始入账价值为 30,400,000 元，账面价值为 29,503,130.30 元，评估值为 32,380.26 万元。 泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 10 （五）交易标的或有事项 截至本公告披露之日， 华瀛山西 70%的股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。 截至本公告披露之日，华瀛山西及其子公司无对外担保事项。 截至本公司披露之日，华

37、瀛山西所属子公司荡荡岭公司、冯家坛公司采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。 五五五五、交易协议的主要内容和定价政策交易协议的主要内容和定价政策交易协议的主要内容和定价政策交易协议的主要内容和定价政策 本公司及永泰控股与转让方于 2009 年 10 月 27 日签署了 关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议 ，本公司及永泰控股拟受让华瀛山西 70%的股权。 （一）交易协议的主要内容 1、价款与支付 （1） 根据中和资产评估有限公司出具的华瀛山西资产评估报告， 以 2009 年 9月 30 日为评估基准日，目标股权经评估的净资产为 327,361,370 元。以目标公司的评估价值

38、作参考，经转让双方协商并确认目标公司 70%股权对应的转让价款为29,200 万元，全部以现金方式支付。 （2）鲁润股份受让目标公司 40%股权，对应的股权转让价款为 166,857,143元；永泰控股受让目标公司 30%股权，对应的股权转让价款为 125,142,857 元。 （3）转让双方同意，自股权转让协议签订之日起 7 日内，由永泰控股向转让方指定银行帐户支付定金 4,200 万元。 （4）转让双方同意，在本次股权转让获得鲁润股份股东大会审议通过后 60日内，受让方向转让方指定银行帐户支付股权转让价款 25,000 万元，其中：鲁润股份支付 166,857,143 元，永泰控股支付 8

39、3,142,857 元。 2、先决条件 转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为： （1）华瀛投资股东会通过决议批准本次转让目标公司 30%股权事宜； （2）永泰控股股东会通过决议批准本次受让目标公司 30%股权事宜； （3）鲁润股份股东大会通过决议批准本次受让目标股权事宜； （4）华瀛山西其他股东同意本次转让目标股权事宜并放弃优先购买权； （5）如涉及有权部门审批的，需获得有权部门的批复； （6）转让方在所有重大方面已遵守其在该协议下所作的承诺； （7）受让方在所有重大方面已遵守其在该协议下所作的承诺。 3、交割 转让方应在上述“2、先决条件”所列明的全部先决条件均已经获得满足之日泰安鲁润股

40、份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 11 起 30 日内配合受让方完成办理目标股权的过户及经营管理权的移交， 包括但不限于出具与签署必要的相关文件。 4、期间损益 转让双方同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，在审计基准日至交割日期间目标公司实现的净利润总和如为正数，由转让方享有；如为负数，则相应亏损由转让方以现金方式补足；交割日之后，目标公司发生的任何损益均由受让方承担与享有。 5、协议签订时间和终止条件 （1）签订：股权转让协议于 2009 年 10 月 27 日签订； （2）终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足，本协议将自动终止，不再具有任何执行

41、力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。 本次交易已获本公司董事会审议通过， 尚需经本公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过方可实施。 （二）交易标的交付状态、交付和过户时间 2009 年 10 月 26 日，经永泰控股股东会审议通过，同意与鲁润股份共同收购华瀛山西 70%的股权。 2009 年 10 月 26 日，经华瀛投资股东会审议通过，同意向永泰控股转让所持有的华瀛山西 30%的股权；同意放弃有关华瀛山西股权的优先购买权。 2009 年 10 月 27 日，华瀛山西股东股东华瀛投资、张应旋、程龙

42、杰、夏群与鲁润股份、永泰控股签署关于华瀛山西的股权转让协议 ，同意转让所持有的华瀛山西股权。 根据股权转让协议 ，转让方将在交割日后的 30 日内配合受让方完成办理目标股权的过户及经营管理权的移交。 六六六六、本次交易涉及的其他安排本次交易涉及的其他安排本次交易涉及的其他安排本次交易涉及的其他安排 （一）关于交易方履约能力的分析 根据股权转让协议的约定，转让方和受让方双方同意，自股权转让协议签订之日起 7 日内，由永泰控股向转让方指定银行帐户支付定金 4,200 万元；在本次股权转让获得鲁润股份 2009 年第四次临时股东大会审议通过后 60 日内，受让方向转让方指定银行帐户支付股权转让价款

43、25,000 万元，其中：鲁润股份支付166,857,143 元，永泰控股支付 83,142,857 元。 鲁润股份及永泰控股将按照协议约定，以自有资金支付目标股权转让款；转泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 12 让方所持有的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，交易双方均具有履约能力。 （二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况 本次交易完成后，根据永泰控股的承诺，华瀛山西将成为本公司的控股子公司，由本公司向华瀛山西及其子公司派选董事、监事和高级管理人员。华瀛山西及其子公司现有的人员以及债

44、权债务将按照“随资产走”的原则，仍由华瀛山西及其子公司承继。 本次交易不涉及华瀛山西及其子公司人员安置、土地租赁、债务重组等事项。 七七七七、本次交易的目的以及对上市公司的影响本次交易的目的以及对上市公司的影响本次交易的目的以及对上市公司的影响本次交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次交易的目的及对上市公司影响 本次交易目的是为了逐步、有序地实现本公司管理层确定的重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略而进行的一项重要举措。同时也是控股股东为了支持上市公司进一步做优做强，提升上市公司盈利能力的一项策略，有利于突出公司的主营业务，提高公司的资产质量，增强公司的市场竞争力，为公司持续长远发

45、展奠定基础。 本次交易目标公司华瀛山西主要从事煤矿和矿产投资，其所属荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿合计拥有累计查明资源储量 2,252.3 万吨，保有储量 2,025.5 万吨，为主焦煤、焦配煤，主要用于炼制焦炭和煤化工，也可用于动力煤。本次交易将为促进公司能源业务尤其是煤炭业务的发展和壮大奠定基础，有利于拓展公司的能源业务发展空间，实现公司向能源类公司转型的战略目标，做优做强公司的能源产业。 根据永泰控股出具的关于收购华瀛山西能源投资有限公司后股权管理、董监高人选、公司运作等事务的承诺函 ，永泰控股承诺将其收购华瀛山西的 30%股权的表决权委托本公司行使，委托本公司向华瀛山西派选董事、监事和高级管理

46、人员，不参与、且不干涉华瀛山西及其下属企业的生产经营和管理，并同意由本公司将华瀛山西纳入合并报表范围。如果按照目前荡荡岭公司和冯家坛公司现有合计 60 万吨/年的产能，以及目前焦煤的市场价格，华瀛山西纳入本公司合并报表后，本公司每年预计可增加营业收入 35,000 万元，净利润可增加 15,000 万元，归属于公司普通股股东的净利润预计可增加 6,000 万元。而如果按照荡荡岭公司和冯家坛公司未来合计 105 万吨/年的产能，以及目前焦煤的市场价格，华瀛山西纳入本公司合并报表后，本公司每年预计可增加营业收入 57,000 万元，净利润可增加 25,000 万元，归属于公司普通股股东的净利润预计

47、可增加 10,000 万元。 以上预计营业收入和净利润为估计数，不构成盈利预测，敬请投资者投资决泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 13 策时慎重使用。 （二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及应对措施的说明 2009 年 10 月 16 日，本公司控股股东永泰控股向本公司发出关于收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权商业机会的通知函 ，函告本公司是否愿意收购华瀛山西 70%的股权。鉴于本公司的资金状况，本公司于 2009 年 10 月 19 日向永泰控股出具了关于愿意收购华瀛山西能源投资有限公司部分股权的函 ，表示愿意收购华瀛山西 40%的股权，其余 30%股

48、权永泰控股可自行处理。2009 年 10 月 26日，经永泰控股股东会审议通过，同意与鲁润股份共同收购华瀛山西 70%的股权，其中永泰控股收购华瀛山西 30%股权。 本次交易为本公司与永泰投资共同投资收购目标公司华瀛山西 70%的股权。 本次收购完成后，本公司与永泰控股将形成新的同业竞争，为此，永泰控股出具了关于收购华瀛山西能源投资有限公司后股权管理、董监高人选、公司运作等事务的承诺函 ，承诺： 1、将永泰控股所收购华瀛山西 30%股权的表决权在其持有期间委托鲁润股份行使； 2、委托鲁润股份根据华瀛山西公司章程的规定，向华瀛山西派选董事、监事和高级管理人员，永泰控股不派选上述人选； 3、永泰控

49、股不参与、且不干涉华瀛山西及其下属企业的生产经营和管理，并同意由鲁润股份将华瀛山西纳入合并报表范围； 4、为消除同业竞争，未来三年之内永泰控股将所持有的华瀛山西 30%股权以鲁润股份认可的方式注入鲁润股份。 （三）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明 本次交易完成后， 永泰控股及其控制的其他企业不从事煤炭开采和销售业务，与鲁润股份不产生关联交易。 八八八八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见独立董事的事前认可情况和发表的独立意见独立董事的事前认可情况和发表的独立意见独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 2009 年 10 月 22 日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次交易出

50、具了 关于事前认可鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西 70%股权暨关联交易的函 ，认为： “根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）的有关规定，作为鲁润股份的独立董事，我们已对鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西 70%股权的方案、 审计报告初稿、 评估报告初稿等材料进行了审查，对关于鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西 70%股权暨关联交易的议案提交鲁润股份董事会审议表示认可。 ” 泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 14 2009 年 10 月 27 日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次交易出具了关于鲁润

51、股份与永泰控股共同收购华瀛山西 70%股权暨关联交易的独立意见 ，认为： “根据中国证券监督管理委员会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）和鲁润股份公司章程等有关规定，作为鲁润股份的独立董事，我们认真审阅了关于鲁润股份与永泰控股共同收购华瀛山西 70%股权暨关联交易的议案 、 股权转让协议 、 审计报告 、评估报告及与本次交易其他有关的材料，现就本次交易事项发表独立意见如下： 鲁润股份本次与永泰控股共同收购华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群所持有华瀛山西 70%的股权， 系鲁润股份为实现逐步有序向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，进一步

52、加强公司能源类业务，拓展公司的能源业务空间，提升公司经济效益，保证公司长远发展的一项重要举措，有利于促进公司的持续长远发展。 鲁润股份与永泰控股共同收购目标股权方案合理，并且鲁润股份已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟受让的目标股权进行了审计和评估。 鲁润股份与永泰控股拟共同受让目标股权的最终价格以经评估机构评估的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。” 九九九九、律师出具的法律意见律师出具的法律意见律师出具的法律意见律师出具的法律意见 根据山东拓创律师事务所为本次交易出具的关于泰安鲁润股份有限公司收购华瀛山西能源投资有限公司股权所涉矿业权的法律意见书 ， 律师出具的法律

53、结论性意见为： （一）本次股权转让的各方主体资格合法，受让涉及的目标公司华瀛山西依法有效存续。 （二） 股权转让协议的内容真实、准确、完整。符合我国有关法律法规的要求，系合法有效之协议。 （三）本次股权转让构成关联交易，是控股股东为了支持上市公司进一步做优做强，提升上市公司盈利能力的一项策略，有利于突出上市公司的主营业务，提高资产质量，增强市场竞争力，为上市公司持续长远发展奠定基础。 。 （四）本次股权转让所涉之矿业权的取得及有效期限。1、山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司的采矿权系 2006 年 10 月 14 日由山西省国土资源厅授予的， 有效期限为五年，自 2006 年 10 月至 2011

54、 年 10 月，尚在有效期内。2、山西灵石荡荡岭煤业有限公司的采矿权系 2007 年 2 月日由山西省国土资源厅授予的。 有效期限泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 15 为五年，自 2007 年 2 月至 2012 年 2 月，尚在有效期内。 （五）为合理确定本次股权交易的定价，鲁润股份已经委托有合法资质的评估机构对矿业权以及公司整体资产进行评估，评估机构出具的评估报告处于有效期内。 （六）本次股权转让，鲁润股份受让的是股权而不是直接受让矿业权，因此不涉及特定矿种资质及行业准入问题。 （七）本次股权转让尚需获得鲁润股份股东大会通过后方可实施。 本次交易的详细内容公司

55、已于 2009 年 10 月 29 日在上海证券报 、 中国证券报 、 证券日报和上海证券交易所网站（）上进行了披露。 根据公司法及公司章程的有关规定，现提请本次股东大会，请到会股东及股东代表审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 泰安鲁润股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料 16 关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案 各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案 ，请审议。 为高效、有序地完成公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权暨关联交易事项，公司董事会提请股东大会在审议通过关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权暨关联交易的议案后，授权董事会全权办理与本次收购资产暨关联交易相关的各项具体事宜。 根据公司法及公司章程的有关规定，现提请本次股东大会，请到会股东及股东代表审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会