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1、兴宁市规划设计研究院有限公司章 程第一章 总则第一条 本章程根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和国家有关法律、法规制定。第二条 本公司在广东省*市工商行政管理局注册，名称为：*建筑设计研究院有限公司（以下简称公司）。住所为：*路99号。公司是由原兴宁*建筑设计研究院转企改制、国有产权转让后设立的从事规划、设计等业务的有限责任公司，实行“共同出资，依法设立；自主执业，共同经营；独立核算，自负盈亏；自我约束，共担风险”。第三条 公司的宗旨是：适应中国改革开放和建立和谐社会之需要，坚持“服务第一，质量第一，信誉第一”，充分发挥勘察设计单位在社会经济活动中的服务作用，维护社会公共
2、利益和投资者合法权益，服务社会；锐意进取，追求卓越；开拓前进，稳步发展。第四条 股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的管理体制。公司的一切经营活动必须遵守国家法律、法规，并受国家法律、法规的保护。第五条 公司经营范围是：1. 城市规划编制（乙级）；2. 市政公用事业设计（道路、给水、排水、风景园林）丙级；3. 建筑工程及相应的技术咨询和装饰设计（乙级）；4. 小型工程项目选址的可行性研究，城市建设事业服务；5. 金属结构设计，建筑工程领域其他项目设计、承包境外建筑工程的勘测设计、咨询和监理项目及上述境外项目所需
3、的设备材料出口与劳务输出。6. 工程监理及质量检测，电子计算机工程软件开发应用及销售，工业与民用建筑工程总承包，造价咨询，项目管理。7. 法律、法规允许的其他服务业务；8. 以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批项目和时限开展经营活动。*。 第六条 公司根据业务需要，可在境内外设立子公司、分公司、办事机构或吸收成员所。公司在境内外的投资活动、在境外内设立投资额在100万元人民币以上的子公司须经股东会同意，此外的投资活动由公司董事会决定。第二章 股东第七条 公司股东为公司的合法经营者、管理者和所有者，并对公司负有限责任，公司依法纳税并承担民事责任。公司股东共*人，名称与住所如
4、下：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程及股东出资人协议，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失或伤害的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利的行为由公司监事会界定。公司股东必须做到真诚合作，荣辱与共，坚持操守，讲求效益；以人为本，构建和谐。第八条 股东享有下列权利：1. 有选举和被选举权；2. 对公司的经营方针、目标、发展计划等重大问题按持股比例行使表决权；3. 对公司日常管理和业务发展有建议和监督的权利；4. 对公司章程的修改按持股比例行使表决权，对决定公
5、司重大事项的会议记录和年度财务会计报表有查询的权利；5. 按股东出资人协议或股东会决议及章程的有关规定分享利润的权利；6. 公司清盘解散后，有按出资比例分享剩余资产的权利。第九条 股东履行下列义务：1. 按约定比例认缴出资额，中途不得抽回出资；2. 遵守股东出资人协议和本章程以及公司内部管理制度，严守公司秘密；3. 积极开拓业务，对经营管理提出合理化建议，促进公司不断发展；4. 严格执行相关行业准则，保持高度的职业谨慎性，规避执业风险；5.按股东出资人协议或股东会决议及章程的有关规定承担亏损。第十条 股东在公司法定经营范围内的一切职务行为，由公司承担民事责任；公司法定代表人、总经理、总工程师根
6、据股东出资人协议、本章程或公司董事会授权进行经营活动，并对公司及全体股东负责；公司法定代表人、总经理、总工程师根据股东出资人协议或公司董事会授权代表公司进行经营范围内的经营活动，由公司承担民事责任。第十一条 股东从事超出公司法定经营范围内的业务或超越内部授权而产生的民事责任由该股东承担。在执行与公司法定经营范围的正常业务过程中，因股东的个人过错致使其他股东遭受伤害或财产损失时，其他股东有向该股东追偿的权利。第十二条 公司股东不得从事与公司相竞争或有其他利益冲突的业务，不得利用其股东身份和地位获得的各种业务信息及经营秘密，谋取属于公司的商业机会，损害公司的整体利益；公司股东不得成为其他负无限连带
7、责任经济组织的股东或者股东；公司股东不得自营或为他人经营与公司相同性质的业务；公司股东不得用其在公司的股权出质。第十三条 公司不得对外提供担保。未经股东会同意，公司不得申请银行贷款或向其他机构、个人借贷。第十四条 如公司直接责任股东对其责任引起的债务承担责任，在偿还债务时直接责任股东无权向其他股东追偿。第十五条 公司股东发生下列情形之一者，应当立即退股：1. 股东个人行为违反国家法律、法规而受到法院的生效判决予以刑事处罚或严重影响公司声誉；2. 股东严重违反公司内部管理制度，经书面警告仍不改正的；3. 股东未实际履行股东出资人协议中规定的义务，经监事会书面通知仍不履行的；4. 股东亡故；5.
8、股东被取消执业资格；6. 股东丧失民事行为能力；7. 股东在公司的权益全部被人民法院生效判决执行；8. 股东调离公司或不在公司工作或违法违纪被公司除名；9三分之二以上股东向公司法定代表人发出该股东退出公司建议，法定代表人应立即召开股东会会议予以审议，若经三分之二以上表决权的股东通过应当立即退股。第十六条 股东的薪酬、福利和劳保待遇，根据公司实际情况，结合其它员工待遇一并另行商定。股东的人身保险、意外保险及医疗保险、养老保险等按政府有关规定并结合公司实际情况办理。第十七条 公司存续期间，各股东的出资额、公司经营积累的财产以及所有以公司名义取得的其它财产权益均为公司财产，由公司所有并为所有股东共同
9、经营所用。公司财产在清算前不得分割。任何股东不得以其对其他股东的债权与其对所负公司的债务相抵消。第十八条 股东不得以损害公司利益或公司员工利益为代价来获得个人的声望和经济报酬。第十九条 未经公司股东会批准，股东不得从事影响公司业务的第二职业。股东不得参加与公司业务有竞争的业务，不得利用公司业务或公司财产、名称、业务关系以及服务标章等为个人赚取收益。股东利用公司名义或服务标章取得的收益，均视为公司共同收益，任何人不得私自占有，否则公司股东会将视同挪用公款或收受贿赂行为对待，直至依法向人民法院起诉。第二十条 经公司股东会决议，股东可以退股，亦可吸纳新的股东。公司不因股东退休、退股、亡故而中断持续经
10、营。第二十一条 股东必须对公司之商业秘密保密，并对其他股东的财产及其隐私负有保密义务，否则，由此给公司或其他股东造成损失的，负有赔偿义务，情节严重的，经股东会决定，将其强行退股，除退还其本人退出之日止本人应得上一年度账面净资产扣除其应赔偿款外，不得另有要求，应得账面净资额如不足以扣除的，该股东应承担另行赔付责任。上述被强行退股的股东退股后，公司不解除个人应负的连带责任，股东应负因此引出的经济责任和刑事责任。第二十二条 经董事会核定，公司三分之二有表决权股东同意，可以吸收新的股东入股。新的股东入股必须签定书面协议，原股东出资人协议对新入股的股东有同等的法律约束力。新入股的股东具有同等的股东地位并
11、依照签定的入股协议享有同等权利、承担同等义务。新加入股东对加入日前公司的净资产和相关基金不享有分配权；相应地，对加入之日前公司的债务不承担连带责任。新股东入股，原股东认为必要，可以对公司资产（包括无形资产）进行资产评估，以决定新股东入股资金额及权益比例。第二十三条 股东退股，不进行资产评估，只按截至退股日上一年度期末公司账面净资产作退股权益分配。任何股东退股均不影响公司持续经营，股东退股时除按股东出资人协议或股东决议及本章程相关规定处理外不得有其他要求。若退股后因退股前的原因产生的公司的债务，退股股东应承担相应的清偿责任。第二十四条 股东入股后二年内一般不得提出自愿退股，如特殊情况退股的，除按
12、本章程第二十五条的规定分享权益与责任外，必须承担其他股东认为必要的责任。第二十五条 股东退股依下列规定办理：1.自愿退出股东如本章程第二十六条所述，应于退出前三个月内以书面形式通知公司，经公司股东会三分之二以上表决权的股东同意，可以自愿退出。2.被要求退出：a) 为保障公司的整体利益，如有本章程第十五条、和第二十六条所述情形之一时，即要求当事股东退出公司。b) 凡因此被要求退出的股东不得有任何异议，并于通知退出期限届满日自动丧失以公司股东的身份执行业务。c) 被要求退出股东于退出之前或之后，若采用不正当竞争、恶意中伤、破坏等手段，对公司的声誉及经济利益产生严重后果的，视为放弃其应返还之注册资本
13、及应分配之盈余，公司将其视为放弃的应返还之注册资本及应分配之盈余自动转为公司其他未退出的股东共同财产。第二十六条 股东至公司股东会规定退休年龄或其他合法原因不能执业时，经公司股东会三分之二以上有表决权的股东同意，可以由其约定的具有股东资格的其他自然人受让其股权，或者由其具有股东资格的法定继承人继承其权利和义务。如无具有股东资格的法定继承人或者约定的其他自然人，按退股处理。第二十七条 股东退出时有未了结的有关业务，待了结后再行结算。第二十八条 公司成立后应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：1. 公司名称；2. 公司登记日期；3. 公司注册资本；4. 股东的姓名，缴纳的出资额；5.
14、出资证明书的编号和核发日期；出资证明书应由公司法定代表人签发并加盖公司公章。第二十九条 公司置备股东名册，记载下列事项：1. 股东的姓名；2. 股东的住所；3. 股东的出资额和出资比例；4. 出资证明书编号。第三十条 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当书面向公司提出请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求日起十五日内书面答复股东并说明理由。第三十一条 股东合法权利受到公司侵犯，股东可向董事会书面请求公司限期纠正和停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可向有管辖权的人民法院提出要求纠正该侵权行为及赔偿被侵权造成的经济损失，还可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议受让或按持股比例由其它股东认购。第三章 注册资本第三十二条 公司注册资本总额*万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：第三十三条 各股东认缴的出资额应当于公司注册登记前足额缴纳，不得抽回出资额。股东不足额缴纳所认缴出资额的，应当承担其相应违约责任。第三十四条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东可以因退出之外的其他事由
