南宁某公司第二次临时股东大会资料

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1、 南宁化工股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会资料 南宁化工股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会资料 二 00 四年十一月 二 00 四年十一月 会 议 议 程 会 议 议 程 主持人：董事长 陈载华先生 主持人：董事长 陈载华先生 时 间：2004 年 11 月 29 日（周一）上午 9：00 时整，会期半天； 地 点：广西壮族自治区南宁市五一东路 20 号，南化大厦五楼会议室。 主要议程： 主要议程： 一、 主持人宣布大会开始； 二、 由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果； 三、 推选 2 名计票人、1 名监票人（2 名股东代表，1 名监事）并发放表决票； 四、

2、逐项审议以下议题： 1、 关于公司符合 2004 年配股条件的议案 2、 关于公司 2004 年配股预案的议案 3、 关于公司 2004 年配股募集资金使用可行性的议案 五、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问； 六、投票表决并进行监票、计票工作； 七、主持人宣布会议表决结果和大会决议； 八、见证律师宣读法律意见书； 九、主持人宣布会议闭幕。 议案附后议案附后 议案一: 关于公司符合 2004 年配股条件的议案 关于公司符合 2004 年配股条件的议案 各位股东及股东代表： 各位股东及股东代表： 鉴于广西铝业和纸业的快速发展，为满足公司产品需求市场的不断增长，扩大公 司的生产经

3、营规模，全面提升公司的核心竞争能力，根据中国证监会发布的上市公 司新股发行管理办法的要求，公司董事会对公司的配股资格逐项进行检查，认为公 司 2004 年达到上市公司新股发行管理办法和中国证监会证监发200143 号关 于做好上市公司新股发行工作的通知规定的配股条件，符合现行配股发行的有关规 定，具备配股发行的条件。 该项决议经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。 请各位股东及股东代表审议。 南宁化工股份有限公司董事会 2004 年 10 月 27 日 议案二: 关于公司 2004 年配股预案的议案 关于公司 2004 年配股预案的议案 各位股东及股东代表： 各位股东及股东代表： 公

4、司拟实施 2004 年配股，具体预案为： 1.本次配股的股票种类及面值 境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 2.配股比例和配售股份总额 本公司拟以 2003 年 12 月 31 日的股本总额 18,514.814 万股为基数，向全体股东 按照每 10 股配售 3 股的比例实施配股，预计可配售 5,554.44 万股，其中国有股股东 可配售 3,348.23 万股，发起人法人股东可配售 19.5 万股，社会公众股股东可配售 2,186.71 万股。 3.配售价格及其定价依据 本次配股发行价格暂定为配股说明书刊登日前 20 个交易日（不含刊登日）公 司股票收盘价的算术

5、平均值的 60%85%，其定价依据为： (1)参考股票二级市场价格和市盈率状况，公司所处行业和盈利前景； (2)本次募集资金投资项目的资金需求量； (3)不低于公司 2003 年年度财务报告中公布的每股净资产值； (4)与保荐机构（主承销商）协商一致的原则。 4.发行对象 本次配股发行对象为本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的所有本公司股东。 5.本次配股募集资金拟投资以下项目： 根据公司的发展规划，本次配股募集资金将投资于以下项目： 南宁化工股份有限公司改扩建 1010 4t/a 离子膜烧碱项目一期工程 6104t/a 离 子膜烧碱项目： 引进国际先进

6、水平的 6 万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱技术和装 置、烧碱浓缩技术和装置，充分利用现有公用工程及生产设施进行填平补齐。氯产品 除 PVC 外，其余在原有基础上配套扩建。项目新增建筑面积约 6080m 2。自然循环复极 式高电流密度离子膜法生产烧碱工艺国际领先，在当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录（2000 年修订） 中属于“采用新型节能、环保技术新建和改造现有 无机化工生产”项目，是国家重点鼓励发展的投资项目，符合国家产业政策、行业发 展规划。原已经公司董事会二届二十三次会议及 2003 年年度股东大会通过的“采用新 型节能、环保技术新建 6 万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱

7、技改项目” ，由于国家 对小规模烧碱装置进行限制，同时鉴于广东省及广西壮族自治区对烧碱市场需求的日 益旺盛，公司决定将项目改为“南宁化工股份有限公司改扩建 1010 4t/a 离子膜烧碱 项目” 。该项目已经广西壮族自治区发展计划委员会桂计登字2004250 号备案。 其中一期工程项目固定资产投资 13,854 万元（含外汇 677 万美元） 。项目建成后， 将增加销售收入 10,080 万元/年，利润 1,419 万元/年，税金 726 万元/年。内部收益 率所得税后为 10.9%；投资回收期（包括建设期）所得税后为 7.8 年。 一期工程项目融资总金额合计 13, 854 万元。本次实际募

8、集资金（扣除发行费用 后）投资该项目后，若有剩余，将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口，不 足部分由公司自筹解决。 6.本次配股决议的有效期限 本次配股的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。 7.提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜 (1)依据国家法律、 法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本 次配股的具体方案； (2)全权办理本次配股申报事宜； (3)在股东大会批准的配股价格区间内，确定配售价格； (4)授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整； (5)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同； (6)在本次配股完成后，对公司章

9、程有关条款进行适当修改，报请有关主管机 关审批并办理注册资本变更登记事宜； (7)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、 或者虽然可以实施但会 给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次配股计划延期实施； (8)授权有关聘请中介机构的事宜； (9)与本次配股及上市有关的其他事宜。 该项决议经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。 请各位股东及股东代表审议。 南宁化工股份有限公司董事会 2004 年 10 月 27 日 议案三: 关于公司 2004 年配股募集资金使用可行性的议案 关于公司 2004 年配股募集资金使用可行性的议案 各位股东及股东代表： 各位股东及股东代表：

10、根据公司的发展规划，本次配股募集资金将投资于以下项目： 南宁化工股份有限公司改扩建 1010 4t/a 离子膜烧碱项目一期工程 6104t/a 离 子膜烧碱项目： 引进国际先进水平的 6 万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱技术和装 置、烧碱浓缩技术和装置，充分利用现有公用工程及生产设施进行填平补齐。氯产品 除 PVC 外，其余在原有基础上配套扩建。项目新增建筑面积约 6080m 2。自然循环复极 式高电流密度离子膜法生产烧碱工艺国际领先，在当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录（2000 年修订） 中属于“采用新型节能、环保技术新建和改造现有 无机化工生产”项目，是国家重点鼓励发展的投资

11、项目，符合国家产业政策、行业发 展规划。原已经公司董事会二届二十三次会议及 2003 年年度股东大会通过的“采用新 型节能、环保技术新建 6 万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱技改项目” ，由于国家 对小规模烧碱装置进行限制，同时鉴于广东省及广西壮族自治区对烧碱市场需求的日 益旺盛，公司决定将项目改为“南宁化工股份有限公司改扩建 1010 4t/a 离子膜烧碱 项目” 。该项目已经广西壮族自治区发展计划委员会桂计登字2004250 号备案。 其中一期工程项目固定资产投资 13,854 万元（含外汇 677 万美元） 。项目建成后， 将增加销售收入 10,080 万元/年，利润 1,419 万元/年，税金 726 万元/年。内部收益 率所得税后为 10.9%；投资回收期（包括建设期）所得税后为 7.8 年。 一期工程项目融资总金额合计 13, 854 万元。本次实际募集资金（扣除发行费用 后）投资该项目后，若有剩余，将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口，不 足部分由公司自筹解决。 该项决议经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。 请各位股东及股东代表审议。 南宁化工股份有限公司董事会 2004 年 10 月 27 日