中石油所投资公司独立董事独立监事制度指引(供讨论)

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1、所投资公司独立董事、独立监事制度指引所投资公司独立董事、独立监事制度指引 （讨论稿）（讨论稿） 中国石油天然气集团公司中国石油天然气集团公司 2002 年年 7 月月 目目录录 第一章第一章总则总则1 第二章第二章独立董事、独立监事的任职资格独立董事、独立监事的任职资格1 第三章第三章独立董事、独立监事的产生、任职和免职独立董事、独立监事的产生、任职和免职2 第四章第四章独立董事、独立监事的权利、义务和责任独立董事、独立监事的权利、义务和责任3 第五章第五章独立董事、独立监事的薪酬与评估独立董事、独立监事的薪酬与评估4 第六章第六章附则附则5 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范制度指引 独

2、立董事、独立监事制度指引 1 第一章第一章总则总则 第一条第一条为了进一步完善公司治理结构，强化公司监督机制，公司在董事会、监事会 中设立独立董事和独立监事。根据中华人民共和国公司法 ，参照中国证监 会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则 以及中国人民银行股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引等，制 定本制度。 第二条第二条公司独立董事和独立监事是指不在公司担任除董事、监事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事、监 事。 第三条第三条公司独立董事和独立监事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 和独立监事应当按照相关法律法

3、规、本制度和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事和独立监事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或 者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章第二章独立董事、独立监事的任职资格独立董事、独立监事的任职资格 第四条第四条公司的独立董事、独立监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应 当满足以下条件： （一） 具备国家法律、法规及公司章程规定的公司董事的任职资格； （二） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （三） 具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、 独立监

4、事职责的工作经历； （四） 熟悉公司经营管理基本知识，相关法律、行政法规、规章及规则； （五） 具有本制度所要求的独立性； 第五条第五条公司独立董事、独立监事应具备独立性。 下列人员不得担任公司的独立董事、独立监事： （一） 持有公司 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； （二） 在公司或其控股或者实际控制的企业任职的人员； （三） 就任前 3 年内曾经在公司或其控股或者实际控制的企业任职的人员； （四） 在与公司存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的 机构任职的人员； （五） 与公司或高级管理层成员存在个人服务合同的人员； （六） 受雇于由该公司一名高级官员担任董事的其它

5、公司的人员； （七） 公司可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （八） 上述人员的直系亲属、主要社会关系。（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范制度指引 独立董事、独立监事制度指引 2 的配偶、配偶的兄弟姐妹等） 第六条第六条有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事、独立监事： （一） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （二） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 公司、企业的破产负有个人责任的；

6、 （三） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的； （四） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五） 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； 第三章第三章独立董事、独立监事的产生、任职和免职独立董事、独立监事的产生、任职和免职 第七条第七条公司董事会中至少应当有 2 名独立董事。公司监事会中至少应当有 2 名独立 监事。 第八条第八条公司独立董事、独立监事由股东提名，经股东（大）会选举产生。 同一股东只能提出 1 名独立董事或独立监事候选人，不得既提名独立董事又 提名独立监事。 第九条第九条独立董事在同一家公司任期不得超过 3 年。3 年期满，可以继续担任公司

7、董 事，但不得再担任独立董事。 第十条第十条独立董事、独立监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有 足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 第十一条第十一条独立董事、独立监事每年为公司工作的时间不得少于 15 个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。独立监事可以委托其他独立监事出席监事会会 议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。 第十二条第十二条公司股东（大）会审议的独立董事评价报告应当至少包括独立董事参加董事 会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以 及董事会所做的处理情

8、况等内容。股东（大）会审议的独立监事评价报告应 当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监 事监督职责情况等内容。 第十三条第十三条独立董事、独立监事有下列情形之一的，由监事会提请股东（大）会予以罢 免： （一） 因职务变动不符合独立董事、独立监事任职资格条件且本人未提出辞 职的； （二） 一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议 总数的三分之二的； （三） 法律、法规规定不适合继续担任独立董事、独立监事的其他情形。 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范制度指引 独立董事、独立监事制度指引 3 第十四条第十四条监事会提请罢免独立董事、独立监事的提案

9、应当由全体监事的三分之二以上 表决通过方可提请股东（大）会审议。独立董事、独立监事在监事会提出罢 免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。 第十五条第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东（大）会可以授权董事会做出是 否批准独立董事辞职的决定。在股东（大）会或董事会批准独立董事辞职前， 独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告， 并应当向最近一次召开的股东（大）会提交书面声明，说明任何与其辞职有 关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职后，董事会 中独立董事人数少于 2 名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其 缺额后方可生效。独

10、立监事辞职应当比照独立董事执行。 第十六条第十六条独立董事有下列情形之一为严重失职： （一） 泄露公司商业秘密，损害公司合法利益； （二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利； （三） 明知董事会决议违反法律、法规或公司章程，而未提出反对意见； （四） 关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。 （五） 公司认定的其他严重失职行为。 第十七条第十七条独立监事有以下情形之一的应当认定为严重失职： （一） 泄露公司商业秘密，损害公司合法利益； （二） 在履行职责过程中接受不正当利益； （三） 利用独立监事地位谋取私利； （四） 在监督检查中应当发现问题而未能发现或

11、发现问题隐瞒不报，导致公 司重大损失的； （五） 公司认定的其他严重失职行为。 第四章第四章独立董事、独立监事的权利、义务和责任独立董事、独立监事的权利、义务和责任 第十八条第十八条独立董事、独立监事对公司负有诚信义务，应当勤勉尽责。 第十九条第十九条独立董事、独立监事享有公司章程规定的董事、监事的权利。 第二十条第二十条独立董事享有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会

12、提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东（大）会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范制度指引 独立董事、独立监事制度指引 4 （六） 可以在股东（大）会召开前公开向股东征集投票权。 行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 只有 2 名独立董事的公司，行使上述职权应经两人一致同意。 第二十一条第二十一条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意 见时，应当尤其关注以下事项： （一） 重大关联交易； （二） 利润分配方案； （三） 其他董事的提名、任免和薪酬； （四

13、） 高级管理层成员的聘任、解聘和薪酬； （五） 会计师事务所的聘用或解聘； （六） 可能造成公司重大损失的事项； （七） 可能损害中小股东利益的事项。 第二十二条第二十二条独立董事对公司决策发表的意见，分为以下类型： （一） 同意 （二） 保留意见及其理由 （三） 反对意见及其理由 （四） 无法表示意见及其障碍; 独立董事对公司决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。 第二十三条第二十三条公司董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成， 并由独立董事担任负责人。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程， 致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

14、第二十四条第二十四条独立监事享有监事的权利，对公司董事会、高级管理层及其成员进行监督， 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二十五条第二十五条监事会内设的审计委员会，由独立监事担任负责人。 第二十六条第二十六条二分之一以上独立监事可以向董事会提请召开临时股东（大）会。公司只有 2 名独立监事的，提请召开临时股东（大）会应经两人一致同意。 第二十七条第二十七条独立董事、独立监事除依法律规定外，不得泄露与任职公司有关的商业秘密。 第五章第五章独立董事、独立监事的薪酬独立董事、独立监事的薪酬与评估与评估 第二十八条第二十八条公司应当对独立董事、独立监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标

15、准由董事 会制订，股东（大）会审议通过。 第二十九条第二十九条独立董事、独立监事履行职责时所需的费用由公司承担。 第三十条第三十条除上述报酬和费用报销外，独立董事、独立监事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范制度指引 独立董事、独立监事制度指引 5 第三十一条第三十一条对公司独立董事的评估由公司总经理、董事会其他成员集体进行。 第三十二条第三十二条对公司独立监事的评估由公司独立董事进行。 第六章第六章附则附则 第三十三条第三十三条本制度中未尽事宜应根据国家有关法律、法规执行。 第三十四条第三十四条本制度由公司董事会制定，由公司董事会负责解释。 第三十五条第三十五条本制度自公司股东（大）会通过之日起实施。