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1、创业板企业如何选择评估机构,黄西勤 徐锋,一、创业板企业在选择评估机构应遵循的原则。,二、创业板企业在选择评估机构需要格外关注的方面。,三、我们机构在评估实践中的一些实例。 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2009年5月23日,创业板企业如何选择评估机构,中国证监会发布了首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，今年5月1日，创业板大幕已经正式开启。消息一出，欢呼此起彼伏：很多优秀的中小企业特别是IT类高新技术企业终于有了一个充分展现自己的舞台。不少企业跃跃欲试，希望在创业板上大展身手。应该说，创业板的启动，除为中小企业提供了成长所必需的资金以外，还从公司法人治理结构、主营业
2、务的结构与方向选择、可持续盈利能力的判断方法论等决定公司发展前景的重大因素上，为中小企业的发展提供了科学的参考依据。可以认为，不论中小企业是否需要上市，依照创业板上市的要求和标准进行企业运营，都会极大地推动企业健康成长。 同时，暂行办法也明确规定了评估机构在创业板发行中的作用就是出具真实、准确、完整的评估报告。资产评估是一项政策性强、技术要求高、跨部门、跨学科的综合工作。创业板企业在选择评估机构应遵循以下三个原则。,创业板企业如何选择评估机构,一、依靠评估机构，而不依赖评估机构 在企业上市前的业务重组、资产整合，股改，上市后的企业兼并、重组等诸多方面，评估是大量存在的。必不可少的参与人就是包括
3、资产评估师在内的中介机构。评估中介机构拥有丰富的专业知识和实际操作经验，同时也由于他们的工作性质，使他们能够了解很多成功企业的运作模式。企业在与评估中介机构的合作过程中，依靠他们可以事半功倍地解决很多自己难以解决的专业问题，同时也可以了解其它成功企业好的做法和经验。 但是，评估中介机构毕竟是相关专业人士，对企业内部运行的规律和企业的行业特点、赢利模式的特点不十分清楚，所以经常出现的问题就是仅从自己专业的角度对企业中的一些结构性问题做出安排意见。这样就十分有可能为企业日后的发展留下隐性的障碍。,创业板企业如何选择评估机构,因此，在这一过程中，要十分注意从企业运行的角度、从企业成长模型的角度来分析
4、评估中介机构所提出的意见是否符合企业当前及未来发展。做到依靠而不依赖。 二、选择好的评估机构，而不选“好用”的评估机构 在中国的证券市场上，评估中介机构和评估中介机构的从业人员是一支起着非常重要作用的力量。但是，与任何事物一样，评估中介机构的服务质量也存在不同的差异，有一部分评估中介机构，不从企业真实的情况出发，提出有效解决方案，而是为了在形式上满足发行条件，让企业提供“符合要求”的资料，以此为依据制做相应的文件，达到发行的目的。这样的做看上去是“积极”、“有效”和快速的，这样的评估中介机构看上去也真的是挺“好用”的，但是，一旦出现问题企业将承担无法忍受的法律风险。 好的评估中介机构，会根据企
5、业发展战略、企业发展目标和上市发行的条件与要求，从股权结构安排、法人治理结构、主营业务结构调整、财务安排等诸方面设计出既符合上市要求又有利于公司持续发展的解决方案，通过企业对方案的实施使企业更加健康，从而真正达到上市的标准。,创业板企业如何选择评估机构,三、稳妥、积极地推进，而不片面追求时间表 上市不仅仅是企业融资的过程，更重要的是一次企业脱胎换骨的过程，是一个非常复杂的系统工程。在这项工程中，有可能涉及到企业的核心部位，因此就不可避免地给企业带来风险。比如：降低企业的资产负债率，是否可能产生资金链紧缩；为提高资产质量、降低存货，是否会而带来成本的快速上扬；为提高技术的领先度，是否会使新产品研
6、发中的不确定性增加等等。识别与控制风险，是企业上市过程中最重要的一项工作。一定要谋定而动，以稳妥、积极的态度推进评估工作，万不可片面追求时间表，而忽视高风险的存在。,创业板企业如何选择评估机构,创业板企业在选择评估机构有以下几点格外需要关注。 一、充分了解评估机构基本情况，境内的资产评估机构应是具备从事证券期货相关业务评估资格证书的机构，2008年底2009年初，财政部、证监会重新核发了该类评估资格证书，有资格从事证券、期货相关评估业务的机构的名单表在财政部的网站上可以查询到。到评估机构所在地的财政部门、评估协会了解评估机构的信誉。 二、在创业板企业对自身资产的把握程度的基础上，要求评估机构及
7、评估师对企业资产的认识要相一致。即要求评估中介机构及评估师对企业内部运行的规律和企业的行业特点、赢利模式的特点有全面认识，让评估机构作为“内部人”以专业眼光、专业知识对企业作出科学、合理、有预见性的评估。 三、评估机构与审计机构对企业资产的认识要一致。在创业板企业改制、上市等过程中，评估工作、审计工作一直是相辅相成的。在企业的协调下，遵照暂行办法的规定，对企业资产的认识做到一致有利于以后工作的开展，起到事半功倍的作用。,创业板企业如何选择评估机构,以下我浅谈一些我们机构在评估实践中的实例，来说明评估对创业板的服务主要表现在以下方面。 暂行办法第十二条规定，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经
8、营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。”2008年，我们机构在浙江做过一家企业的IPO前资产整合业务，该企业原是以对外贸易为主业而发展起来的公司，后设立、参股、控股了多家制造类企业，假如仍以贸易公司为龙头做上市，会出现“企业主业不突出，在行业中没有竞争力，不符合国家产业扶持政策的情况”。后经协商，决定以制造业也为龙头，进行资产整合，贸易业务只作为产业链的一个环节，通过评估进行股权整合，整合后进行股份制改造，以达到上市的要求。在资产整合的过程中，评估的身影始终活跃其中，起到了重要的作用。,创业板企业如何选择评估机构,暂行办法第十一条规定，“发行人的注册资本已足
9、额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”第十四条规定“发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用（不能）存在重大不利变化的风险；”这一点，我们机构在评估过程中非常关注，很多拟改制企业都存在资产权属不清的问题，尤其是在无形资产方面。 我们机构在为福建某企业做上市前的业务整合、资产整合的评估工作时，发现企业使用的无形资产（商标）为其大股东所有，无偿使用了很多年，但股改前必须使其产权清晰，拟股改企业必须拥有其完整产权，在我们机构的建议下，企业以评估价为参考进行了产权交易，使得下一步工作得以顺利进行。前面提
10、到的浙江公司，我们机构在进行前期辅导时发现其下属的一个子公司所拥有厂房的土地为集体用地，经了解，该子公司多年前通过“以租代征”的方式从村里取得了该土地20年的使用权，后在上面建了厂房，但国家政策不允许集体土地转让给非集体村民，我们机构建议，1、办理国有土地征用手续，使其合法；2、保全大局，通过股权转让将该子公司调整到资产整合项目之外。该公司选择了第二种做法，毕竟方便一些。,创业板企业如何选择评估机构,2008年下半年我们机构在做山东一家企业资产整合的评估工作时，也遇到了同样的问题，这家企业选择了第一种做法。我们机构服务过的一家深圳公司，它的主要办公场所为股东所有，租赁使用，为明细产权，股东将房
11、产评估后作价转让给拟股改公司。 明晰权属才能减少纠纷，我们在以往工作过程中注意到，很多的中小企业，当然包括创业板企业，在资产权属方面总是存在些问题，现在大家既然想在创业板上有所作为，就必须按规则办事。 暂行办法第十条规定，“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 为了尽快上市，创业板企业（当然别的类型企业也一样）一般都采用审计后账面净资产折股，而证监会一般也希望用审计后账面净资产折股。在我国证券市场建立早期，能够上市的公司多为国有企业，在各地方政府的运作下，评估公司积极配合，实施过度包装，给后来的证券市场正常运行带来了无穷的后
12、患。卸磨杀驴，所以股改一般不采用评估值做依据。但因企业在办理工商登记时，工商部门要求必须有资产评估报告，所以无论如何评估还是要做的。,创业板企业如何选择评估机构,无形资产在创业板企业的地位毋庸置疑，有些专利技术甚至是企业的绝对核心生产力，企业自然希望该类无形资产在报表中有更高的价值。出于企业发展的需要，接受投资者投入的核心无形资产（如专利）有时也面临同样的问题。投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值作为入账价值；但企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应以该无形资产在投资方的价值作为入账价值。 2008年我们机构对江苏一企业拟上市评估，企业提出拟接纳新的投资方以专利技术入股，该专
13、利评估值大约800万元，在对方（即投资方）的账面价值只有大约200万元，被投资企业只能按200万元入账，我们机构针对该企业的整体评估涉及到该项无形资产也只能确认200万元。,创业板企业如何选择评估机构,企业在获得发展的所需资金后，可以选择自己投资建设，也可以进行同业兼并发展，两者相比，兼并更具优势，兼并可以带来技术、技术人员，更可以快速扩大市场份额。为准确的了解被兼并企业价值，可以聘请评估机构做尽职调查。 2009年，珠海某小家电生产企业（中小板上市企业）主营业务拟增加LED生产项，兼并珠三角某LED企业，但难以确定被兼并方资产价值，我们机构承接该业务后，组织财务人员、资产评估人员、房产评估人员、土地评估人员仅一个月就确定了被兼并方资产价值，获得好评。 企业上市后，执行新的会计制度，年度审计中更多的涉及公允价值评估，比如：无形资产、金融性资产、经营性房产等，注册会计师从专业角度，也会建议上市公司聘请评估机构对此作出专业判断。,创业板企业如何选择评估机构,创业板的开启，为创业板企业提供了更加广阔的舞台，证券类评估机构是创业板企业发展的好帮手，它可以降低投资创业板的风险，增加上市企业商业行为的透明度，减少商业行为的随意性，有利于管理部门的监管，提高社会监督的力度，有利于创业板企业的更好发展。 谢谢！ 深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2009年5月23日,
