帝欧家居：回购股份报告书

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1、证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-034 帝欧家居帝欧家居股份有限公司股份有限公司 回购回购股份股份报告书报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示：重要内容提示： 1、帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信 心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，计划以自有资金 通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。 本次回购的资金总额不低 于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），用于后期实施股权激励计 划或员工持股计划的股票来源； 回购价格不超

2、过人民币30元/股,若全额回购且按 回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股数为333.33万股，约占 公司总股本的0.86%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为 准；回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 2、本次回购事项已经公司于2019年4月30日召开的第三届董事会第三十八 次会议审议通过。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券 账户。 4、风险提示 （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而 导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。 （2）本次回购存在因回购

3、股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法 实施的风险； （3）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会 和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原 因，导致已回购股票无法全部授出的风险。存在回购专户有效期届满未能将回购 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。 （4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影 响，不会影响公司的上市地位。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国 证券法（以下简称“证券法”）、

4、关于支持上市公司回购股份的意见、深 圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 （以下简称“回购细则”）及公司章程等相关规定，公司于 2019 年 4 月 30 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了关于回购公司股份方案 的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可， 为进一步健全公 司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的 长期稳定发展，结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力等方面，

5、计划以自 有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。 （二）（二）回购股份符合相关条件回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合以下条件： 1、公司股票上市已满一年； 2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 故本次回购股份事项符合回购细则第十条规定的条件。 （三）（三）回购股份的方式及价格区间回购股份的方式及价格区间 公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行 的社会公众股份。 本次回购价格不超过人民币 30 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通 过回购

6、决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管 理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确 定。 如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股 及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资 金总额金总额 1、用于回购的资金：本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 0.5 亿元 （含）且不超过人民币 1 亿元（含），具体回购资金总

7、额以回购期满时实际回购 股份使用的资金总额为准； 2、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）； 3、本次回购股份用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激 励计划； 4、回购股份的数量及占总股本比例：在回购价格不超过人民币 30 元/股的 条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约 333.33 万股， 回购股份比例约占公司当前总股本的 0.86%。 具体回购股份的数量及占公司总股 本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 （五）（五）回购股份的资金来源回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）（六）回购

8、股份的实施期限回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个 月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额（回购专用证券账户剩余资金不 足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，即回购 期限自该日起提前届满。 （2）如果公司董事会决议决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会 决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报前十个交易日内； （2）自可

9、能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策 过程中，至依法披露后两个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）（七）预计回购后公司股本结构的变动情况预计回购后公司股本结构的变动情况 若按回购金额上限人民币 1 亿元、回购价格上限 30 元/股测算，预计可回购 股数为 333.33 万股， 约占公司总股本的 0.86%。 假设本次回购股份将用于员工持 股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化： 项目项目 回购前回购前 回购后回购后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 无限售条件股份无限售条件股份 162,174

10、,629 42.08% 158,841,296 41.21% 有限售条件股份有限售条件股份 223,250,647 57.92% 226,583,980 58.79% 合计合计 385,425,276 100.00% 385,425,276 100.00% 若按回购金额下限人民币 0.5 亿元、回购价格上限 30 元/股测算，预计可回 购股数为 166.67 万股， 约占公司总股本的 0.43%。 假设本次回购股份将用于员工 持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化： 项目项目 回购前回购前 回购后回购后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 无限

11、售条件股份无限售条件股份 162,174,629 42.08% 160,507,962 41.64% 有限售条件股份有限售条件股份 223,250,647 57.92% 224,917,314 58.36% 合计合计 385,425,276 100.00% 385,425,276 100.00% 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满 时实际回 购的股份数量为准。 （八）（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析未来发展影响和维持上市地位等情况

12、的分析 截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 582,134.73 万元，归属于上 市公司股东的净资产为人民币 324,705.36 万元，公司资产负债率 44.22%,公司财 务状况良好。回购上限金额 1 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产 比重分别为 1.72%、3.08%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股 份回购款。 本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可， 公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不 利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司 的上市地位，股权分

13、布情况仍符合上市公司的条件。 全体董事承诺： 本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营 能力。 （九）（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是 否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的 增减持计划；持股增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划以上股

14、东及其一致行动人未来六个月的减持计划 公司董事、董事会秘书、财务总监、副总裁吴朝容女士于 2018 年 11 月 16 日通过集中竞价交易减持 170,000 股公司股份，交易均价 15.44 元/股。占公司总 股本的 0.04%。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 20 日在公司指定信息披露媒 体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯 网（）的关于公司董事减持股份计划实施完成的公告（公 告编号：2018-125）。 经公司自查，吴朝容女士减持公司股票系个人资金需求，其在交易公司股票 前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵 市场的行为。除上

15、述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司 股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司部分董事、高管计划自公司披露其减持计划公告之日起 15 个交易日后 的 6 个月内减持公司股份。公司控股股东刘进先生、吴志雄先生、陈伟先生为一 致行动人，拟通过集中竞价或大宗交易合计减持 309 万股，约占公司总股本的 0.80%；公司董事、董事会秘书、副总裁、财务总监吴朝容女士拟通过集中竞价 交易减持 33 万股，约占公司总股本的 0.09%，公司董事、高管王超先生拟通过 集中竞价交易减持 11.

16、56 万股，约占公司总股本的 0.03%；公司董事谢志军先生 拟通过集中竞价交易减持 11.56 万股，约占公司总股本的 0.03%；公司高管吴飞 先生拟通过集中竞价交易减持 11.56 万股，约占公司总股本的 0.03%；（若此期 间有送股、 资本公积金转增股本等股份变动事项， 则对减持数量进行相应调整） 。 具体内容详见公司于 2019 年 5 月 6 日在公司指定信息披露媒体证券时报、 证券日报 、 中国证券报 、 上海证券报 及巨潮资讯网 （） 披露的 关于公司部分董事、 高管减持计划的预披露公告（公告编号： 2019-030） 。 本公司其余董事、监事在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份 增减持计划，公司将及时履行公告程序。 公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划， 若 5% 以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划， 公司