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1、- - 1 云南旅游股份有限公司云南旅游股份有限公司 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 上市公司名称: 云南旅游股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：云南旅游 股票代码：002059 信息披露义务人：杨清 住所：江苏省常州市武进区前黄镇红旗村委杨家塘 12 号 通讯地址：江苏省常州市新北区竹山路 9 号，金汇大厦 8 楼 联系电话：0519-83999872 股权变动性质：减少 信息披露义务人的一致行动人一：杨建国 住所：江苏省常州市武进区前黄镇红旗村委杨家塘 12 号 通讯地址：江苏省常州市新北区竹山路 9 号，金汇大厦 8 楼 联系电话：0519-83999872 信息
2、披露义务人的一致行动人二： 常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 住所：江苏省常州市新北区友邦大厦 1 幢 2105 室 通讯地址：江苏省常州市新北区竹山路 9 号，金汇大厦 8 楼 联系电话：0519-83999872 签署日期： 2019 年 05 月 16 日 - - 2 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据中华人民共和国证券法（以下简称为“证券 法”）、上市公司收购管理办法（以下简称“收购管理办法”）、公 开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号权益变动报告书 （以 下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人及其一致行动
3、人签署本报告已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据证券法、收购管理办法、准则15号的规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在云南旅游股份有限公司 （以下简称 “云南旅游”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在云南旅游中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系因信息披露义务人分别于2019年5月14日通过大宗交易 方式减持5,385,900股，2019年5月16日通过大宗交易减持5,329,200股，总计减 持10,715,1
4、00云南旅游股份，占云南旅游总股本的1.46623%。本次权益变动后， 杨清及其一致行动人合计持有本公司股份比例减至5%以下。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 及其一致行动人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 - - 3 目目 录录 第一节 释 义 4 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍. 5 第三节 权益变动目的及持股计划. 7 第四节 权益变动方式. 8 第五节
5、 前六个月买卖云南旅游上市交易股份的情况 10 第六节 其他重大事项 11 第七节 备查文件 12 简式权益变动报告书附表. 13 - - 4 第一节第一节 释释 义义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 云南旅游/上市公司/公司 指 云南旅游股份有限公司 信息披露义务人 指 杨清 信息披露义务人一 指 杨建国 中驰投资/信息披露义务人二 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 报告书/本报告书 指 云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 准则15号 指 公开发行证券
6、的公司信息披露内容提要与格式 准则第15号权益变动报告书 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 - - 5 第二节第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人的基本情况一、信息披露义务人的基本情况 1.姓名：杨清 2.身份证号码：3204021987*3414 3.家庭地址：江苏省常州市武进区前黄镇红旗村委杨家塘12号 4.通讯地址：江苏省常州市新北区竹山路9号，金汇大厦8楼 二、信息披露义务人
7、一致行动人一的基本情况二、信息披露义务人一致行动人一的基本情况 1.姓名：杨建国 2.身份证号码：3204211962*2131 3.家庭地址：江苏省常州市武进区前黄镇红旗村委杨家塘12号 4.通讯地址：江苏省常州市新北区竹山路9号，金汇大厦8楼 三、信息披露义务人一致行动人二的基本情况三、信息披露义务人一致行动人二的基本情况 1.名称：常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 2.住所：常州市新北区友邦大厦1幢2105室 3.执行事务合伙人：杨建国 4.注册资本：550万人民币 5.公司类型：有限合伙企业 6.经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 7.统一社
8、会信用代码：913204000566486074 8.经营期限：2012年11月09日至2022年11月09日 9.股东及财产份额比例：杨建国（持有财产份额85%）、皇甫学政（持有财 产份额10%）、罗海峰（持有财产份额2.5%）、胥晓中（持有财产份额2.5%） 10.通讯方式： 江苏省常州市新北区竹山路9号， 金汇大厦8楼； 邮编213000； 电话，0519-83999872 - - 6 四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 截止本报告书签署之日，杨建国是杨清的父亲；中驰投资是杨建国控制的合 伙企业。根据上市公司收购管理办法第八十三条，杨清、
9、杨建国和中驰投资 属于一致行动人。 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份过该公司已发行股份5%5%的情况的情况 截至本报告书签署之日， 信息披露义务人及其一致行动人除原持有云南旅游 5%以上的股份外，未持有、控制其它任何上市公司5%以上的发行在外的股份。 - - 7 第三节第三节 权益变动目的及持股计划权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的一、本次权益变动目的 杨清因个人资金需求， 遵守规则通过大宗交易的方式合法减持所持有的云南 旅游股份。 二、信息披露义务人及其一致行动人
10、是否有意在未来十二个月内增持或继二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来十二个月内增持或继 续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划 本次大宗交易完成后，杨清还将持有云南旅游股份34,632,784股。不排除信 息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持或减持其持有云南旅游 股份的可能，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求， 依法履行相关义务。 - - 8 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 一、权益变动的方式一、权益变动的方式 本次权益变动是通过深交所大宗交易方式转让云南旅游股份。 二、权益变动情况说明二、权益变动情况
11、说明 （一）本次减持股份情况 （二）信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况 三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在任何限制三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在任何限制 权力。权力。 截止本报告披露日止，杨清持有920万股，均为无限售流通股，处于质押状 态。杨清持有284.6365万股，处于司法冻结状态。 五、五、相关股份承诺及履行情况相关股份承诺及履行情况 1、承诺内容：杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股 - - 9 份的锁定期作出如下承诺： 本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份， 自上市之日起12个月内将不 以任何方
12、式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转。 在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕 盈利补偿义务，本人/企业分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、承诺履行情况:2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的 净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江 南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过 交易对方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数 520.48万元），交易对方无需履行
13、补偿义务。2015年度，标的资产江南园林有限 公司经审计后实现的净利润为7,581.62万元 （归属于母公司所有者扣除非经常损 益后的净利润），2014-2015年累计实现经审计后的净利润为14,100.23万元（归 属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的 104.45 %， 累计超过重组方业绩承诺数600.23万元， 交易对方无需履行补偿义务。 2016年度， 标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为11,283.88 万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016年累计实 现经审计后的净利润为25,385.83万元（归属于母公司所有者
14、扣除非经常损益后 的净利润），累计完成盈利预测数的 110.98%，累计超过重组方业绩承诺数 2,510.833万元，交易对方无需履行补偿义务。 杨清等17名自然人及中驰投资所持公司股份已分别于2016年1月6日、2017 年1月13日、2018年1月19日解除限售并上市流通。 截止本报告签署之日，上述股份锁定承诺已严格履行完毕，信息披露义务人 所持有的云南旅游的股份已分批解除限售。 本次减持股份不存在违反相关承诺的 情况。 - - 10 第五节第五节 前六个月买卖云南旅游上市交易股份的情况前六个月买卖云南旅游上市交易股份的情况 本报告书签署之日前六个月内， 信息披露义务人及其一致行动人买卖云
15、南旅 游股份的情况如下： - - 11 第六节第六节 其他重大事项其他重大事项 一、其他应披露事项一、其他应披露事项 截至本报告书签署之日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露， 信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益 变动有关的根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明：二、信息披露义务人声明： 本人承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）：杨清 签署日期： 2019年05月16日 三、一致行动人声明三、一致行动人声明 本人承诺本报
16、告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）：杨建国 签署日期： 2019年05月16日 本人以及本人代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）：杨建国 签署日期： 2019年05月16日 - - 12 第七节第七节 备查文件备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证复印件； 2、信息披露义务人一致行动人的营业执照副本； 3、信息披露义务人关于本次减持股份的函。 二、备查文件备置地点： 本报告书及上述备查文件备置于云南旅游董事会秘书办公室。 - - 13 简式权益变动报告书附表简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 云南旅游股份有限公司 上市公司所在地 云南省昆明市
