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1、证券合同:财产信托合同委托人：_法定代表人：_营业执照号：_营业地址或住址：_联系地址：_邮政编码：_联系电话：_传 真：_受托人：_法定代表人：_住所地：_邮政编码：_联系电话：_传 真：_他益受益人：_性别：_年龄：_身份证号：_鉴于：1委托人与其他投资人共同出资，委托_信托投资有限公司设立了“_国资退出股权转让资金信托计划”；2委托人在股权收购信托计划项下，根据其分别与信托投资公司签署的_国资退出股权转让资金信托项目c类资金信托合同以及相关信托文件的规定，交付了信托资金共计人民币_万元，成为该信托项下的特定受益人，享有包括对该项目项下信托收益的特定信托收益权在内的信托受益权；3根据股权收
2、购信托计划项下上海_股份有限公司经营者遴选标准，遴选产生了_为_股份有限公司总经理候选人，并将依照法定程序由_公司董事会聘任。为在股权收购信托存续期间，在_公司建立对经营者的良好的激励机制，委托人共同与受托人根据中华人民共和国信托法、信托投资公司管理办法以及中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，签订本财产信托合同。第一条信托目的委托人基于对受托人的信任，共同自愿将其在股权收购信托计划项下根据其与信托投资公司分别签署的特定受益类信托合同和其他信托文件的规定，所取得的特定信托收益权，共同委托给受托人，由受托人以自己的名义，本着“受人之托、代人理财”理念，根据本合同的规定，以本合同受益人利
3、益化为原则，管理、运用和处分上述特定信托收益权及其收益，以建立对_公司经营者的有效激励机制，从而促进委托人投资收益的实现。为实现上述信托目的，全体委托人共同确认并同意，按照本合同规定给予经营者信托受益权，并共同指定、委托受托人按照本合同的规定，执行上述信托受益权。第二条受益人本信托为自益与他益相结合的信托。本信托合同的受益人包括：1自益受益人，即为委托人；和_。2他益受益人，即经营者，即为_公司先生。_公司先生为在股权收购信托计划项下，根据经营者遴选规则遴选产生，并将依照法定程序通过_公司董事会聘任的_公司总经理候选人，在获聘后，将成为_公司在信托存续期间的经营者。第三条委托的财产及其交付本信
4、托项下委托人委托给受托人管理和运用的财产，为委托人根据股权收购信托项下信托文件规定的特定信托收益权。其权利范围和交付如下：1特定信托收益权本合同项下委托人共同委托给受托人管理、运用和处分的财产，为委托人在股权收购信托计划项下分别与信托投资公司签署的特定受益信托合同第十二条项所规定的特定信托收益权，即在优先受益人的优先收益权和普通受益人的普通收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，受益人对剩余部分之全部信托收益享有的分配请求权，包括委托人根据股权收购信托计划及相应信托合同通过收购优先受益人和普通受益人的信托受益权所取得的特定信托收益权。上述特定信托收益权及其限制，按照特定受益信托合同及股权收
5、购信托之信托计划确定。2特定信托收益权的交付本合同生效即为委托人向受托人交付上述特定信托收益权。上述特定信托收益权在股权收购信托计划项下取得的信托收益，由股权收购信托计划项下之信托投资公司于分配时直接划转至受托人根据本合同开立的信托资金专用帐户。受托人开立的信托资金专用帐户信息如下：户名：_开户行：_帐号：_第四条本合同的生效本合同在以下条件满足时生效：1本合同经各方当事人签署；2_公司董事会经审议决定，聘任经营者为_公司总经理；3委托人在股权收购信托计划项下，与信托投资公司签订的特定受益信托合同已经生效；4特定受益信托合同项下之信托投资公司作为受托人，以书面形式对委托人以特定收益权设立本合同
6、项下信托予以确认。第五条信托期限本合同项下信托的期限为股权收购信托计划之存续期间。第六条特定信托收益权的管理、运用的基本原则受托人应当按照以下原则管理、运用和处分作为本合同之特定信托收益权及其收益：1受托人应当按本合同的规定，对特定信托收益权及其收益，进行管理、运用和处分，并进行单独核算；2受托人可以以本合同项下的特定信托收益权所产生的收益，与股权收购信托计划项下信托投资公司持有的信托财产进行交易或受让各类受益人的信托受益权；3按照第七条的规定，运用和处分特定信托收益权所产生的收益；4受托人不得将上述特定信托收益权转让给他人。第七条受托人对特定信托收益权及其收益的具体运用：受托人应当按照以下方
7、式运用本合同之特定信托收益权及其收益：1自益受益人收益的确定与分配受托人取得特定信托收益权之信托收益时，应按照不超过_信托投资收益率提取，并于取得上述信托收益之日起_日内，以现金方式分别分配给本合同项下之自益受益人；当年度实际提取和分配的自益受益人收益不足_年信托投资收益率的，以次年度之特定信托收益权分配取得之信托收益弥补，然后再按照不超过_的年信托投资收益率提取次年度年自益受益人收益。在信托有效期内，以此类推。上述年信托投资收益率按照委托人在股权收购信托计划项下投入信托资金为基数计算确定。2在提取上述自益受益人收益后为剩余收益。对全部之剩余收益，在股权收购信托计划终止并清算完毕前，受托人应当
8、按照以下方式运用：由受托人在股权收购信托计划存续期间，作为委托人指定的人，于优先受益人要求委托人受让其信托受益权时，根据股权收购信托计划项下信托文件的规定，受让其信托受益权；由受托人在股权收购信托计划存续期间，作为委托人指定的人，根据股权收购信托计划之信托文件的有关规定，受让普通受益人持有的信托受益权；受托人在根据上述、项的规定，受让股权收购信托项下的a类信托合同或b类信托合同的信托受益权，其根据有关信托文件的规定享有特定信托收益权。受托人基于上述特定信托收益权所产生的收益，应当按照前述第项和第项的规定，进行运用。3委托人在此确认，委托人根据本合同的规定，确定受托人为其根据股权收购信托计划项下
9、收购优先受益人和普通受益人信托受益权的指定人。委托人未经受托人同意，不得指定或委托其他第三方收购上述信托受益权。第八条委托人的权利和义务1委托人享有如下权利：有权了解特定信托收益权及其收益的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；有权查阅、抄录或者复制与其特定信托收益权有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；因设立信托时未能预见的特别事由，致使特定信托收益权的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该特定信托收益权的管理方法；受托人违反信托目的处分特定信托收益权或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使特定信托收益权受到损失的，委托人有权申请人
10、民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复特定信托收益权的原状或者予以赔偿；本合同及法律、法规规定的其他权利。2委托人的义务按本合同的规定交付特定信托收益权；保证已就以股权收购信托计划特定信托收益权设立本信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；委托人以其自有、自筹资金运用于本合同第七条第2项规定的范围时，应当征得他益受益人的同意。他益受益人不同意的，不得进行上述资金的运用；在他益受益人通过受托人提出以剩余收益，受让信托计划之普通受益人的信托受益权时，向普通受益人提出受让要求，指定受托人为指定受让人；本合同及法律、法规规定的其他义务。第九条受托人的权利和义务1受托人的权利
11、自信托生效之日起，根据本合同的规定，管理、运用和处分特定信托收益权及其收益；收取信托报酬；本合同及法律、法规规定的其他权利。2受托人的义务根据本合同的规定，为受益人的利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；不得向本合同当事人以外的其他人转让特定信托收益权；对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密，并按照本合同的有关规定，向委托人和受益人提供信托资金管理报告和信托资金运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年；将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；本合同及法律、法规规定的其他义务。第十条受益人的权利1
12、自益受益人享有如下信托受益权：对本合同第七条第1项的规定，在年信托投资收益率不超过_、三年累计信托投资收益率不超过_的范围内，享有自益受益人收益。自益受益人收益分配前，不得按照本合同第七条第2项的规定进行资金运用，或向他益收益人进行信托财产或收益的分配；在信托终止后，在他益受益人作为经营者未能达到本合同第11条规定的经营指标时，对经营者未能完成上述经营指标年度的剩余利益及其形成的信托财产享有请求权；本合同及法律、法规规定的其他权利。2他益受益人享有如下信托受益权：自本信托生效之日起，在他益受益人作为经营者达到本合同第11条规定的经营指标时，享有对受托人按照本合同第七条第2项的规定，运用当年剩余
13、收益及其所形成的信托财产；有权要求委托人、受托人向股权收购信托计划项下之普通受益人提出受让其持有之_公司国资退出股权转让资金信托项目b类资金信托合同之信托受益权，以使其能够受让上述信托受益权；本合同及法律、法规规定的其他权利。他益受益人应根据本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制。第十一条他益受益人经营目标为进一步完善_公司现代企业法人治理结构，对经营者进行激励，经过平等协商，委托人与他益受益人即经营者约定建立并实施_股份有限公司经营者激励机制。该经营者激励机制为本信托的有效组成部分。经营者经营期间完成经营者激励机制设定指标的，他益受益人始能享有本合同规定的信托受益权。1根据约定，信托期间，经营者将完成的指标包括但不限于：_企业所得税后股东每年可分配利润达到_万元以上；_公司每年开发面积不少于_万平方米；公司合并报表资产负债率连续三个月不超过_，无重大债务诉讼或违约事宜；公司合并报表对外担保余额不超过_亿。2股权收购信托计划期间，若_公司未达到本条第1项规
