《运输企业财务管理 教学课件 ppt 作者 邹敏 主编 第十章 运输企业并购与破产清算》由会员分享，可在线阅读，更多相关《运输企业财务管理 教学课件 ppt 作者 邹敏 主编 第十章 运输企业并购与破产清算（33页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、10(346367)P27 W,主编,第十章 运输企业并购与破产清算,第十章 运输企业并购与破产清算,第一节 运输企业并购 第二节 运输企业破产清算 【本章小结】 【思考题】,第一节 运输企业并购,一、运输企业并购的概念 并购是兼并与收购的统称，它是企业资本营运的重要形式。 1.企业兼并与收购的共同点 (1)基本动因相似。企业的兼并和收购产生的原因以及在经济运行中所产生的作用基本上是一致的，它们的最终目标都是为了在做大做强企业的同时，实现企业经营扩张。 (2)都是以企业产权交易为对象。企业的兼并和收购本质上都是企业所有权或者产权按照市场规律的有偿转让。因此通常将企业兼并与收购统称为并购。 2.
2、企业兼并与收购的不同点,第一节 运输企业并购,(1)当兼并成功时，被兼并企业作为法人实体而不复存在，兼并企业接受被兼并企业的所有产权、债务和责任；在控股式收购中，被收购企业作为经济实体，其法人资格仍然存在，收购方只是通过收购控制和掌握了该企业的部分所有权和经营决策权。 (2)兼并多是以现金、债务转移为主要交易条件，是资产、债权、债务的一同转换；而收购则是以占有被收购企业股份份额并达到控制为目的，来实现对被收购企业的产权控制，并以收购出资为限承担被收购企业的风险。 (3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营困难之时，其资产一般都需要重新组合和调整；而收购一般发生在企业正常经营过程中，收购
3、后企业产权流动比较平和。 二、并购的类型,第一节 运输企业并购,企业并购的形式多种多样，并购是一项复杂的公司行为。并购按照不同的标准可以划分为许多不同的类型。 (一)按并购双方所属行业相互关系分类 1.横向并购 2.纵向并购 3.混合并购 (二)按企业并购方式分类 1.吸收兼并 2.创立兼并 3.控股兼并 (三)按并购的实现方式分类,第一节 运输企业并购,1.承担债务式并购 2.现金购买式并购 3.吸收股份式并购 (四)按涉及被并购企业的范围分类 1.整体并购 2.部分并购 (五)按并购双方是否友好协商分类 1.善意并购 2.敌意并购 三、并购的原因 企业并购的原因很多，也很复杂，并且企业并购
4、的许多原因不是相互排斥的，其主要原因有如下两方面。,第一节 运输企业并购,1.谋求协同效应 (1)人才技术协同效应 是指由于并购所带来的高级技术人才和管理人才上的各种效应。如果有一企业有一支高效率的管理人才队伍，但其管理能力远远超出管理该企业的需要，并且企业不愿意用解聘的方法来减少由于人才不愿意流动所造成的人才资源浪费，这时，该企业就可以通过并购那些由于管理人才缺乏而效率低下的企业来充分、有效地利用现有的人才，通过共同利用优良人才的管理效应，提高整体企业的效率，以获得更大收益。,第一节 运输企业并购,(2)经营规模协同效应 是指由于并购后经营规模的扩大所带来的经济互补性及规模经济的效益性。企业
5、通过并购可以调整其达到最佳经济规模的资源配置，可以减少中间的各种流通环节，获得稳定的原材料供应渠道，降低生产成本，扩大市场份额。同时，企业可以通过并购来分散投资风险，稳定收入来源，增强资产的安全性。特别是企业在面临因环境变化而需要调整战略时，并购往往可以使企业低成本地迅速进入目标企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持目标企业的市场份额及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。,第一节 运输企业并购,(3)财务协同效应 是指通过并购所带来的财务上的各种效应。一般情况下，企业合并后整体的偿债能力要比合并前单个企业的偿债能力强，而且还可以通过并购降低资本成本，实现资本在并购企业与目
6、标企业间低成本的有效再配置。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，亏损可向后递延以抵消以后年度盈余，同时，不同类型的资产所征收的税率不同，股息收入和利息收入、营运收入和资本收入的税率计算方法也是不同的。企业可以利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理达到合理节税的目的。 2.企业发展需要和管理层利益驱动 四、并购的程序 (一)选择并购的目标企业,第一节 运输企业并购,(二)对目标企业进行价值分析 1.资产价值基础法 (1)账面价值法 账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。这种估价方法是在不考虑现时资产市场价格波动，也不考虑资产收益状况下的一种静态的估价标准。因这种估价方法
7、只考虑了各种资产在入账时的价值，而资产入账价值与资产现实价值相差甚远。因此这种估价方法只适用于资产的市场价格波动不大或不必考虑其市场价格变动的情况。 (2)市场价值法 市场价值就是通过市场竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。这种资产价值评估的方法充分考虑了市场的变化，因而适用于资产价格波动较大的资产价值评估。,第一节 运输企业并购,(3)清算价值法 清算价值是指在企业出现财务危机而导致破产或歇业清算时，把其中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。清算价值是在企业作为一个整体已丧失增值能力的情况下采用的一种资产评估方法。 (4)续营价值 续营价值是指企业资产作为一个整体仍然有增值能力，在保持
8、其继续经营的条件下，以未来的收益能力为基础来评估企业资产价值的方法。续营价值考虑了目标企业收益能力情况，因而，更适合于企业整体资产的价值评估。,第一节 运输企业并购,(5)公允价值法 公允价值法反映了续营价值和市场价值的基本要求，是将企业所有的资产在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的贴现率折算的现值来评价目标企业资产价值的方法。这种方法因为在考虑并购时市场环境的同时，还考虑了未来的经营状况与企业资产的关系，因此，非常适合在收购时评估目标企业的资产价值。 2.收益法,第一节 运输企业并购,例10-1 华南公司在长期负债120万元的情况下，被时代公司选定为并购的目标企业。假设双方企业的
9、长期负债利率为10%，所得税率为33%。按照时代公司的现行会计政策对华南公司的财务数据进行调整后得到华南公司最近三年的税后利润为：2002年30万；2001年20万元；2000年20万元。同类上市公司的市盈率为17.5倍，华南公司资本额为600万元，时代公司的资本收益率为18.6%，试计算目标企业的价值。 (1)如选用目标企业最近一年的税后利润作为估价收益指标，则 (2)如选用目标企业最近三年税后利润的平均值作为估价收益指标，则 (3)如并购后目标企业能够获得与并购公司同样的资本收益率。则 3.贴现现金流量法,第一节 运输企业并购,(三)企业并购成本及并购成本 收益分析 1.并购成本 2.企业
10、并购成本 收益分析 例10-2 A企业拟吸收兼并B企业，B企业的资产总额经资产评估机构评估为9 000万元，负债总额为5 000万元，所有者权益为4 000万元。经双方协商，A企业向B企业股东支付收购费4 500万元，并需在合并后3年内为B企业偿还全部债务。具体偿还情况如下：合并1年后偿还1 200万元，年利率为6%；合并2年后偿还2 400万元，年利率为8%；合并3年后偿还1 400万元，年利率为10%。均为复利计算，合并前后的市场平均年利率为8%。 表10-1 现金流量预计表 (单位：万元),第一节 运输企业并购,表10-1 现金流量预计表 (单位：万元),(1)将合并后的现金流量按市场平
11、均年利率8%折算为合并当年的现值，第6年以后为永续年金。 (2)将不合并的现金流量折现： (3)将合并后额外增加偿付债务的到期值折算为现值： (4)合并总代价 =(4 500 + 30 + 4 962 + 6 708)万元= 16 200万元 (5)合并后可获超额收益 =(16 825 16 200)万元=625万元 (四)整合并购后的企业，实现预定企业目标,第一节 运输企业并购,1.战略整合 2.制度整合 3.经营整合 4.组织机构整合 5.企业文化整合 五、中国企业兼并的相关政策 我国政府面对近年来风起云涌的企业并购形势，非常重视企业的兼并和破产问题，对企业兼并和破产提出了一系列原则和指导
12、性政策。 1.企业兼并的原则,第一节 运输企业并购,(1)以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向国家重点发展产业、高科技新兴产业和生产短线产品企业流动，实现生产要素优化组合。 (2)遵循自愿、互利和有偿原则，通过市场竞争和政策引导，优胜劣汰。 (3)注重实效，衡量标准是代化产品结构、企业组织结构和产业结构，提高企业整体素质和社会经济效益。同时考虑方便百姓生活。 (4)除国家有特殊规定外，不受地区、行业和所有制隶属关系的限制。 (5)既要提高规模经济，又要防止形成垄断。 2.企业兼并的对象,第一节 运输企业并购,(1)因经营困难、财务危机及其他原因自己主动提出被兼并的企业。 (2)资不
13、抵债和接近破产的企业。 (3)长期经营性亏损或微利的企业。 (4)产品滞销、转产无条件，也没有发展前途的企业。 3.被兼并企业产权转让的收入归属 4.对被兼并企业职工的安置 5.兼并后企业的财政税收管理,第二节 运输企业破产清算,一、运输企业破产的概念 破产是指运输企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务，必须变卖财产偿还债务时，经债权人会议通过和法院批准所进行的和解整顿（即重整），或强制性清算，以及清算组对债务人进行清产还债，以及使债务人得到债务解脱的经济事件。 二、运输企业破产的原因 运输企业破产的原因就是资不抵债，也就是企业的负债总额大于其资产总额，其净资产为负数，形成“不能清偿
14、到期债务”，既债务人丧失了到期偿还债务的能力，据此可认定企业破产。,第二节 运输企业破产清算,“不能清偿到期债务”是指： 债务人的清偿期限已经届满。未到期的债务，债务人可以不清偿，债权人也无权要求债务人偿还。 债权人已要求清偿。债权人没有要求清偿就不能判定债务人是不是能清偿。 债务人明显缺乏清偿能力。如果债务人有清偿能力而拒不清偿，债权人可以提取民事诉讼，状告债务人，法院可以采取强制执行等法律手段命令或强迫债务人清偿到期债务，而没有必要采取使债务人破产的方法。 三、破产清算的一般程序 破产清算的一般程序包括破产申请、破产案件受理、和解与整顿、破产宣告和破产清算几个环节。 (一)破产申请,第二节
15、 运输企业破产清算,(二)破产案件的受理 (1)实质要件的审查，主要有： 1)被申请破产的企业是否严重亏损。 2)被申请破产的企业是否无力清偿到期债务。 (2)形式要件的审查，主要有： 1)申请人与被申请人是否合格。 2)申请人是否提交了破产书并附有关资料。 3)受诉法院是否具有管辖权。 (三)和解和整顿,第二节 运输企业破产清算,(1)全民所有制企业达到破产界限，由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后3个月内，被申请破产企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整顿企业的期限不超过2年。整顿申请提出后，企业应当向债权人会议提出和解协议草案。 (2)全民所有制以外的企业破产，其破产申请无论
16、是债权人提出的，还是债务人提出的，在人民法院受理破产案件后，债务人都可以提出和解协议草案交债权人会议讨论。 四、破产宣告和破产清算 (一)破产宣告 1)法院受理破产申请后，破产企业与债权人未能达成债务和解协议的。,第二节 运输企业破产清算,2)企业整顿期间，破产企业不执行和解协议，或财务状况继续恶化，或存在严重侵害债权人利益行为的。 3)企业整顿未能达到预期效果，整顿以失败告终的。 (二)破产清算 1.破产财产的构成 (1)必须是破产企业可以独立支配的财产。 (2)必须是破产程序终结前属于破产企业的财产。 (3)必须是可以依破产程序强制清偿的财产。 (1)宣告破产时破产企业经营管理的全部财产。 (2)破产宣告后至破产程序结束前破产企业所取得的财产。 (3)应当由破产企业行使的其他财产权力，如专利权、商标权等。,第二节 运输企业破产清算,(1)已作为担保物的财产，但是担保物的价款超过所担保的债务数额的部分属于破产财产。 (2)国家规定禁止扣押的财产，如枪支弹药、涉及国家机密的文件档案等。 (3)破产企业的党团组织、工会等社会团体的经费及其
