600079 _ 人福医药公司章程（2013修订）.ppt

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1、人福医药集团股份公司,章,程,二一三年三月七日,第二章,第三章,第一节,第三节,第四节,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第五章,第一节,第二节,第六章,第一节,第二节,第七章,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,目,录,第一章 总 则 2 经营宗旨和范围 3 股份、股票和股东 3 股份发行 3 第二节 股份增减和回购. 4 股份转让 5 股东 5 第四章 股东大会 7 股东大会的一般规定. 7 股东大会的召集. 10 股东大会的提案与通知 . 11 股东大会的召开. 12 股东大会的表决和决议 . 15 董事会 18 董事会 18 董事 21

2、 监事会 24 监事会 24 监事 25 总裁及其他高级管理人员. 26 财务会计制度、利润分配和审计. 28 财务会计制度. 28 内部审计 30 会计师事务所的聘任. 31 通知和公告 31 通知 31 公告 32 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 32 合并、分立、增资和减资 . 32 解散和清算. 33,第十一章 第十二章,修改章程 35 附则 35 1,第一条,第二条,第三条,于,第九条,第十条,第一章,总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章 程。 公司系依照股份有限公司规范意见以及

3、国家其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改1993217 号文批准，以募集方式 设立的股份有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，并于 1997 年对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司于 1997 年经中国证券监督管理委员会证监发字1997 240 号、241 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，其中，公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 2,000 万股， 1997 年 6 月 6 日在上海证券交易 所上市。,第四条 第五条 第六条 第七条 第八条,公司注册名称：人福医药集团股份

4、公司 英 文 名 称：Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd 公司住所：中国湖北省武汉市东湖高新区高新大道 666 号 邮编：430075 公司注册资本为人民币 49,344.3636 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管

5、理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董 2,事会秘书。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：立足本业，开拓创新，不断提高经营效率，持,续为股东创造价值，为中国的医药及生殖健康等事业尽企业之责任。,第十三条,经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品研发；生物技术研发；,化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货 物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）； 对产业的投资及管理、教育项目的

6、投资；房地产开发、商品房销售（资质叁级）； 组织“三来一补”业务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证 在核定期限内经营）。,第三章 第一节,股份、股票和股东 股份发行,第十四条 第十五条,公司的股份采取股票的形式发行。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股,份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条 第十七条 托管。 第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 公司经批准发行的普通股总额为 49,34

7、4.3636 万股。,公司成立时向发起人发行 3,030 万股发起人法人股，占公司可发行普通股总数 的 80.80，其中：中国人福新技术开发中心持有 1,510 万股，占 40.27；武汉市 当代科技发展总公司持有 1,370 万股，占 36.53；武汉东湖新技术开发区发展总公 司持有 150 万股，占 4.00。,第十九条 第二十条,公司发行的所有股份均为普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担,保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大,会分别

8、作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章,程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司

9、不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本,公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当

10、1 年内转让给职工。 4,第三节,股份转让,第二十六条 第二十七条 第二十八条,公司的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。,公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人

11、员、持有本公司股份 5%以上的股,东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明,股东持有

12、公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身,份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利:,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 5,使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

13、份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提,供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有,权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事

14、会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本,章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

15、公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损,害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6,第三十七条,公司股东承担下列义务:,（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

16、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质,押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第四章,股东大会,第一节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的最高权力机构，股东大会通过年度股东大会和临,时股东大会行使职权。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行