《现代企业管理（修订版） 教学课件 ppt 作者 张亚 第二章企业的创立、改组与解散》由会员分享，可在线阅读，更多相关《现代企业管理（修订版） 教学课件 ppt 作者 张亚 第二章企业的创立、改组与解散（50页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第二章企业的创立、改组与解散,第一节现代企业制度 一、 现代企业内部关系结构 1）投资者、经营人员、生产人员的关系结构 2）投资风险 3）经营风险,二、现代企业制度,1）现代企业制度的概念和特征 (1) 现代企业制度的概念 所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，企业产权制度为核心，适应社会主义市场经济要求的产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的一种新型企业制度。现代企业制度是最大限度发展和解放生产力的制度，它以公司制为企业组织制度的主体形态。,现代企业制度包括以下几层含义：,1现代企业制度是市场经济体制的基础。 2公司制度是现代企业制度的主要形态。 3产权制度是现代企业制度的核心。 4
2、企业法人制度是现代企业制度的基础。,补充内容,公司治理是一整套赖以指导和控制、管理公司运作的组织机制与规则。它是现代企业制度中最重要的机制。狭义地看，公司治理主要指公司董事会的结构与功能，董事长与总经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的一系列制度设计。 公司治理结构就是指在公司法人财产的委托代理制下，对投资者(股东和贷款人)、经营者(董事会和经理）和职工之间的责、权、利关系加以规范和协调的一种制度安排。,公司治
3、理的目标和内容,公司治理通过公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。完善的公司治理可以为董事会和管理阶层提供适当的激励机制去追求符合公司和股东利益的目标，并能够发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。,概括地说，公司治理的主要目标有三个： (1)保护股东的权利和利益，实现公司价值和长期投资回报最大化。 (2)建立一种针对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制与激励。 (3)决策科学。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。公司治理的目的不是相互制衡，只是
4、保证公司科学决策的方式和途径。,公司治理的基本内容分为内部治理和外部治理两部分。 公司治理的内部治理重点是治理结构，包括股东会、董事会、 经理层等。其重点是董事会和经理层之间的关系。内部治理是基于正式的制度安排。 公司治理的外部治理理论重点是研究利益相关者的制衡。外部治理是建立在非正式的制度安排基础之上。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制主要是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。,(2)现代企业制度的特征,1产权明晰 2权责明确 3政企分开 4管理科学,2）现代企业制度的基本内容,（1）现代企
5、业产权制度 （2）有限责任制度 （3）现代企业的组织制度 根据我国公司法规定，公司组织机构通常包括股东大会、董事会、监事会、经理及其下属机构四个部分，并由此形成决策权、执行权和监督权等三种权力形式。 （4）现代企业管理制度,三、现代企业制度的环境保证,1）完善的市场环境 2）健全的法制体系 3）健全的社会保障体系 社会保障体系包括失业保险制度、养老保险制度、医疗保险制度、工伤保险制度等。 4）完善政府宏观调控职能,四、现代企业的组织形式,1。独资企业 2。合伙企业 3。公司 （1）无限公司 （2）有限公司 （3）两合公司 （4）股份有限公司,（一）独资企业,1）独资企业的概念 又称个人业主制企
6、业、个人企业，是指由个人出 资兴办，完全归个人所有和控制的企业。这种企业在法律上是自然人企业，不具有法人资格。个人业主制企业是最早产生也是最简单的企业形态，流行于小规模生产时期。但就是在现代经济社会中，这种企业在数量上也占多数。如在美国，个人业主制企业就占到企业总数的70以上。这类企业往往规模较小，在小型加工、零售商业、服务业行等领域较为活跃。 2）独资企业的优点： 1。企业在经营上的制约因素少； 2。企业信息易于保密； 3。税后利润归个人所得； 4。企业主能够得到个人的满足。 3）独资企业的缺点： 1。无限责任； 2。有限规模； 3。企业的寿命有限。,（二）合伙企业,1)合伙企业的概念 也称
7、合伙制企业，是由两个以上企业主共同出资，为了利润共同经营，并归若干企业主共同所有的企业。合伙人出资可以是资金或其他财物，也可以是权利、信用和劳务等。总的来看，合伙制企业的数量不如个人业主制企业和公司制企业多。如在美国全部企业中，这种形式的企业仅占7左右。合伙制企业在广告事务所、商标事务所、会计师事务所、零售商店和股票经纪等行业中较为常见。合伙制企业一般规模也较小。只有那些业主的个人信誉和个人责任具有很大重要性的企业，如律师事务所相会计师事务所等，才在发展到几十个、几百个合伙人以后仍然采取这样的组织形式。,2）合伙经营合同,合伙经营合同中至少应包括以下主要内容： 1。企业的利润和亏损如何分配；
8、2。各合伙人的责任，包括出资额多少，承担哪些无限责任或有限责任，以及主要业务分担等； 3。原合伙人的退出和新合伙人的加入办法； 4。企业关闭后如何分配资产； 5。如何解决合同上未规定事宜的争端，如通过仲裁等。,3）合伙人的类型,1。普通合伙人； 2。有限合伙人； 3。其他合伙人，包括： （1）不参加具体管理的合伙人； （2）秘密合伙人； （3）匿名合伙人； （4）名义合伙人。,合伙企业的优缺点,4）合伙企业的优点： 1。扩大了资金来源和信用能力； 2。提高了决策能力和经营水平； 3。增加了企业扩大和发展的可能性。 5）合伙企业的缺点： 1。承担无限责任； 2。企业的寿命不容易延续很久； 3。产
9、权转让困难； 4。在管理上存在一定的问题； 5。企业规模仍受局限。,（三）公司,1） 公司的概念 公司即公司制企业，是由两人以上依法集资联合组成，有独立的注册资产，自主经营、自负盈亏的法人企业。公司是法人，在法律上具有独立的人格，这是公司制企业与个人业主制企业和 合伙企业之间的重要区别。后两者都是自然人企业。公司这种企业形式更能适应市场经济发展的需要，是现代企业的主要形式。,2）公司的主要作用,1。有利于实现生产专业化协作； 2。有利于开发新产品； 3。有利于推动技术进步； 4。有利于实现工商贸、产学研结合以及各种经济活动的结合； 5。有利于加强企业管理。,3）公司的优点,1。只负有限责任；
10、2。股票易于转让； 3。能够筹集到巨额资本，使企业有可能发展到相当大的规模； 4。具有独立寿命； 5。管理效率高。,4）公司的缺点,1。设立的手续比较复杂，组建费用高； 2。政府对公司有较多的规定； 3。不能严格保密； 4。需要双重缴纳所得税。 判断：搞公司制就是要发行股票，发行股票就是要上市交易。,有关的几个概念：,定向募集和社会募集； 上市与非上市公司； 有的人误以为，搞公司制就要发股票，发股票就要上市交易，这种看法其实包含了些误解。 现代市场经济中的公司分为两种类型，其中有限责任公司并不发行股票，股权转让要经过其他股东同意，而且主要在原有股东中进行，并不上市交易。,股份有限公司要向社会上
11、的投资者募集资金，募集方式有定向募集和社会募集之分。所谓定向募集：就是由公司发起人认购股份，以及向一定范围的投资者(包括本公司内部职工)募集部分股份。而社会募集则是除公司发起人认购股份外，其余股份可向社会公开家行。我国公司法规定，采取定向募集方式的公司不得发行股票，应以股权证代之，采取社会募集方式的公司可以发行股票。,然而，并不是所有采取社会募集方式的股份有限公司都能成为在证券交易所上市的公司。从发达的市场经济国家的情况看，大多数股份有限公司股票的转让交易是以场外交易（店铺交易或称柜台交易)的方式进行，能在证券交易所上市的股份有限公司大约只占股份有限公司总数的千分之一二。,由于在证券交易所上市
12、的公司较其他公司有一定的优越性，如经审查合乎标准在交易所上市，有助于提高公司的信誉，大众传播媒介的宣传可提高公司的知名度和资信度，股票市场价格变动能为公司经营者决策提供重要依据等。所以，在英、美等国，许多股份有限公司都争取在证券交易所上市。但是各国证券交易所为了保障所交易证券的质量，都对上市公司提出了较高的标准，包括公司要有足够的资本规模，要有多年良好的经营业绩，公司向社会公开发行股票额占实收股本额比例和记名股东不能少于最低限额等。,经审查符合标 准上市的公司毕竟是少数。证券交易所还要对上市公司进行定期或不定期的复核，发现不宜上市的，要暂停或终止该公 司的上市资格。因此，股份有限公司的大多数都
13、不是在证券交易所上市的。,国有独资公司,我国公司法中所规定的国有独资公司是一种一人公司。根据公司法的有关规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，其出资者即股东只有一个，即国家。公司不设股东会，设董事会和经理，董事会成员中应有由职工民主选举产生的职工代表，经理由公司董事会聘任或解聘。,国家授权投资的机构或国家授权的部门，作为国有独资公司唯一的股东，具有制定或批准公司章程；选派董事会成员；决定公司重大事项；监督管理国有资产；决定公司的合并、分立、解散和增减资本等职权。国有独资公司适合于生产某些特殊产品的公司和军工企业。这一规定为目前我国一些国有大中型企
14、业由工厂制转为公司制提供了法律依据。,第二章企业设立的基本条件与程序,一、企业设立的基本条件 1）有限责任公司设立的基本条件 有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。设立有限责任公司应当具备以下条件： （1）股东符合法定人数。有限责任公司由2个以上50个以下的股东共同出资成立。 （2）股东出资额达到法定资本最低限额。根据行业特点，法定资本最低限额各不相同：以生产经营为主的公司为人民币50万元；以商品批发为主的公司为人民币50万元；以商业零售为主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。特定行业的有限责任公司注册资
15、本最低限额需高于上述限额的，由法律、行政法规另行规定。股东向有限责任公司的出资方式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。 （3）股东共同制定的公司章程。 （4）有公司名称，建立有符合有限责任公司的组织机构。 （5）有固定的经营场所和必要的生产经营条件。,2）股份有限公司设立的基本条件,股份有限公司是以其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人实体。设立股份有限公司应当具备以下条件： （1）发起人符合法定人数。股份有限公司的发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的法人或自然人。设立股份有限公司应当有5人以上的发起人
16、，其中需有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应该采取募集设立方式。 （2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司股东的出资方式基本相同，即发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。 （6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。,二、企业设立的程序,1）有限责任公司的设立程序 （1）制定公司章程。 （2）在公司登记机关办理设立登记。 （3）签发出资证明书。,2）股份有限公司的设立程序,（1）报经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 （2）设立股份有限公司。 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 （3）申请设立登记。 （4）公告。,第三节企业合并、分立、解散与清算,一、公司合并
