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1、营养产品项目合作开发协议（讨论稿）甲 方：福建省莆田新美食品有限公司 地 址：福建省莆田市荔城区新度镇东郊后利119号法定代表人：宋美妹项目联系人：黄祖英联系电话：13386925106 乙 方：张杰身份证号码：E1763590C甲、乙双方本着真诚合作，共同开发营养产品项目市场，明确合作各方的权利与责任，共担风险，共享利益的原则，在友好、充分协商的基础上，达成以下合作开发项目协议： 一、项目合作开发的基本要求1. 合作开发实体：乙方以技术作为合作资本加入甲方共同组成经营团队，乙方负责的营养产品项目成果作为甲方的经营项目之一，以甲方作为项目开展生产经营的实体。2. 合作开发时间：暂定五年，自本合
2、同签字生效之日算起。期满双方有继续合作的优先权（即在市场同等选择条件下，双方可继续合作），以本合同为基础修订签新合同。3. 合作开发目标： 根据市场需求，研发发展经过动物及人体实验，具有辅助改善记忆功能的或者辅助降血糖功能的第二代保健食品，即功能明确的保健食品，区分于基于营养素的功能推断保健食品的功能的第一代保健食品；以及进一步明确该功效的有效成分的结构和含量的第三代保健食品。开发产品要满足市场需求；达到国家或国际技术质量标准要求；与现有竞争商品相比，要具有鲜明特点、市场吸引力或新颖性、先进性等。4. 合作开发内容：（请张博士确认是否与所写一致）1) 立足于新型营养素的协同作用，研究发展具有辅
3、助改善记忆功能的保健食品。2) 立足于各营养成分的有效配比和组成，研究发展具有代餐功能的辅助降血糖功能的保健食品。3) 研究发展具有辅助降血糖功能的从中草药提取新型有效成分的保健食品。5. 合作开发形式：1) 营养产品项目组原则上接受甲乙双方合作建立的经营团队领导。在经营团队的领导下乙方负责具体产品的研发及生产指导工作。该项目的运营决策由经营团队共同协商决定（如新型号的投产，价格定位，货款回收政策等）。2) 该项目的日常实际运营由经营团队分工负责，其中乙方主要负责该项目开发规划、开发研制、产品试制、工艺成本控制、技术质量标准化和市场试销测试、产品改进定型等技术工作。其它由甲方负责（包括设备投资
4、，物料采购，生产，仓储，产品销售，产品配送，财务管理等）。作为经营团队的重要业务板块之一，该项目自负盈亏，帐务独立核算。3) 涉及项目运营决策须双方一致同意方可生效或更改，任何人不得以任何理由，行为形式排斥或损害其他方的工作运行。二、项目开发的技术内容1. 设计原则：产品开发需在经济上合理、技术上可行的前提下，对产品开发过程需进行扎实的新产品市场调查、开发规划、开发研制、产品试制、工艺成本控制、技术质量标准化和市场试销测试、产品改进定型和包装投产上市等环节工作，进一步优化产品开发流程和加快产品开发进度，提高产品开发成功率。2. 设计要求：卫生、安全符合法律法规要求；营养、可消化；风味、气味、滋
5、味等不影响食欲和消费；质地、硬度、弹性、柔软性、脆性等应符合对不同年龄人群的不同口感特性要求；外包装、外观具有正常的色泽、形状、完整性等商品的第一印象；耐贮藏性：具有一定的货架保质期；方便性：食用、贮藏、携带方便；价格低廉，一次性的日常消费品，以此形成消费依赖及重复消费。3. 承担主体：由乙方编写甲方认可的产品开发规划书、产品工艺方案设计确立产品各项标准等内容。主要包括产品的功能、成份、技术标准、外观要求、试制期限、缺陷的确认和补救等。三、 项目开发技术、市场保密：该项目由乙方引进与甲方共同经营。合作期内未经项目合作各方同意，任何人不得将技术及市场内容转让，与项目合作双方以外的合作方进行合作或
6、为他人人谋取利益，不得将技术泄密。违者项目合作方有权没收责任方相关收益，并追究责任方的经济法律责任。四、 项目开发费用1. 乙方主要负责该项目技术开发、开发规划、开发研制、产品试制、工艺成本控制、技术质量标准化和市场试销测试、产品改进定型等技术工作的费用，除此之外，乙方不再投入任何资金用于该项目的开发建设，其它费用由甲方负责（包括设备投资，物料采购，生产，仓储，产品销售，产品配送，财务管理等）。作为经营团队的重为业务板块之一，该项目自负盈亏，帐务独立核算。2. 各方保留每月审核该项目财务运营的权力，如对财务收支，损益有疑问，有权提出查证原始单据核对账目。账目可疑且当事人不能提出合理解释的，项目
7、合作各方有权追究当事人的经济，法律责任。涉及该项目的支出，收入等一切账目的各项原始收支单据须经相应管理人员逐级签字认可后上交公司负责人审核，批复。五、知识产权条款1. 在本协议规定的合作范围内，双方在合作之前各自所获得知识产权及相应权益均归各自所有，不因合作而改变。2. 在合作过程中各自向对方提供的未公开的，或在提供之前已告知不能向第三方提供的相关技术资料，数据等所有信息。未经提供方同意, 不得提供给第三方。3. 在合作过程中各自向对方提供的相关信息及资源，不构成向对方授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为。4. 在合作过程中，双方应对合作过程中产生的科技成果及时采取知识产权保护
8、措施，并对具体合作项目及成果归属另行签订协议。5. 合作双方之间不建立任何商业上的代理、合作关系，如双方希望建立任何商业上的代理、合作关系，应另行签订协议，6. 如乙方所提供的研发配方等内容涉及到第三方产权侵权的行为，由此所产生的责任以及造成的一切经济损失由乙方全部承担，与甲方无关。7. 利用本项目成果申报所得的各种政府科研经费，双方分配另行签订协议。8. 利用本项目成果申报的各类奖项，甲乙双方有作为第一人及第一单位的优先权；另一方必须作为第二人及第二单位。六、产品销售及利润分配1. 生产销售投资：产品研制成功后，由甲方组织人力，投入物力负责该产品的批量生产与销售，乙方不再投入生产与销售费用。
9、2. 售后服务分工：乙方主要负责该产品在生产和销售过程中的技术、质量的改进工作。甲方负责该产品售后的现场服务。3. 利润分配：该项目所得净利润合作方按所占的不同股权比例分成，其中甲方占股权分成85%，乙方占股权分成15%。在保证项目正常运作的情况下，每年进行年终分红一次(每年1月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如需要提留利润时，必须经过经营团队中各方认可，且不得超过年度利润总额的30%，该提留按各方所占股权比例计为各方的的股本金投入。生产成本包括各项直接支出和制造费用。直接支出包括直接材料（原材料、辅助材料、备品备件、燃料及动力等）、直接工资（生产人员的工资、补贴）、其他直接支出（如福利
10、费）；制造费用是指企业内的分厂、车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括分厂、车间管理人员工资、折旧费、维修费、修理费及其他制造费用（办公费、差旅费、劳保费等）。七、合作保障措施1. 在合作期内，项目合作各方并且必须遵守技术，市场保密条款，合作期限内不得在项目部以外使用，经营本项目的同类技术内容及市场内容。否则项目合作各方有权追究违约方的一切经济、法律责任。2. 在合作期内因战争，灾害，国内经济危机，疾病等不可抗力因素导致项目合作解散或合作期满各合作方不再合作，该项目技术内容归乙方技术负责人或其继承人所有。3. 合作方如有一方违反本合同，则其它方有权取消与违约方的合作并追究违约方的一切经济，
11、法律责任。八、合同的补充与变更、解除与终止 1、补充与变更：凡在该项目研发过程中，甲乙双方可以采取备忘录的方式，对主合同进行补充与修改，包括其他书面的沟通文书或附件（双方签字盖章）都属本合同的内容。 2、解除与终止：1) 合作前三个月为项目评估期，在此期间内，若任何一方认为项目评估不过关，该项目无法为双方带来利益，或因其它原因认为双方难以合作，可单方面终止合同。2) 合同期满。3) 甲乙双方协商一致可以解除本合同。九、争议处理本合同在履行过程中如发生争议，由双方协商解决。协商不成，提交莆田市仲裁委员会仲裁；对仲裁结果不服的，可以向甲方所在地法院起诉。十、其他1. 本合同期由2015年*月 *日至2018年*月 *日止。2. 本合同一式2份，双方各1份，自双方签字盖章之日起生效。甲方： 乙方： （盖章） （盖章）签字： 签字：日期： 日期： 5 / 5
