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1、 上 市 方 案 建 议 书谨呈哈尔滨市*建设投资集团有限公司2010.10 前言致：哈尔滨市*投资建设集团有限公司*证券很荣幸为贵公司的重大资产重组提供专业意见和服务。我们将以应有的职业态度和专业判断，为贵公司竭诚提供最优秀的财务顾问服务。领先的产品优势，稳定的行业背景，优秀的管理团队是贵公司借助资本市场实现产业发展目标的坚实基础。*证券是黑龙江省唯一一家本土综合性券商，主要股东均为省市两级的国有全资公司，拥有两级政府的深厚资源和方便快捷的沟通渠道。*证券投资银行部自成立以来，便提出了“专注龙江、服务家乡”的口号，致力于为我省具有成长意愿和潜力的中小企业和上市公司融资提供全面、优质、持续、贴
2、心的专业化服务。我们在对贵公司初步访谈的基础上完成此建议书，诚挚希望能够根据贵公司的要求进一步探讨和完善。本建议书属于机密文件，仅供贵公司使用于重大资产重组相关事宜之目的，并不构成对贵公司的任何实质性约束。未经*证券的书面许可，请勿将本建议书使用于本项目以外的任何其他用途，亦不得以任何方式将本建议书分发给任何第三方。*证券有限公司二零一零年十月2 目录第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章进入公开资本市场的途径借壳上市的评估与判断借壳上市的操作49162637475058上市公司重大资产重组要点借壳方案及申报文件各中介机构的分工江海证券的优势项目团队3 进入公开资本市场的途径借壳上市
3、与 IPO 之比较借壳上市的意义第一章 进入公开资本市场的途径4 进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径：直接上市，即首次公开发行股票并上市 (IPO)公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。直接上市是较为完整和典型的上市途径。间接上市，即借壳上市借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人甚至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。由于我国法律法规对公司通过 IPO 融资有较为严格的条
4、件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业 实施限制性的政策，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场。5 借壳上市与 IPO 之比较借壳上市IPO(主板、中小板)上市时间成本对公司持续经营期没有要求，新设公司也可借 壳 公司需持续经营期 3 年以上；上市；从保荐人进入到审核上市，程序繁琐，流程时间 较年；从启动到实施完毕一般不超过 1 年；长，一般为 2受证券市场行情影响较小，不会被暂停审核。 受证券市场影响，存在被暂停的风险。财务指标要求有利于增强上市公司持续盈利能力；没有具体的财务指标要求。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较
5、低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元，上市前股本总额不少于人民币五千万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损。6 借壳上市与 IPO 之比较借壳上市主板(主板、中小板)直接财务成本除中介费用外，还要支付买壳和资产置换的费用；若不能顺利上市或进行再融资，则可能出现成本无法挽回的情况。 财务成本较低，仅支付中介费用。融资风险要经过买壳-置换-再融资三个环节，每个环节都 要 融资和上市合二为
6、一，可以保证融资上市一次通过。遵循一定的条件，并接受必要的审批。要实 现最终的融资目的，必须各环节保证万无一失。财务和涉及主体较多，收购方，被收购方，上市公司，上市公司债权人、雇员及公众股东及再融资的 投资者等；由于涉及多方利益，如不能平衡， 将产生较大的财务和法律风险。 涉及主体相对简单，主要是发行人和投资者，故 财务和法律风险较小。法律风险综上，由于我国证券市场目前采取核准制的审批制度，若采用 IPO 的方式进入公开资本市场，对企业各方面都提出了较高的要求，部分受产业政策指导的行业很难通过 IPO 的方式进行上市融资；相对的，通过对上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使 IPO 有障
7、碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目7 借壳上市与 IPO 之比较标。8 借壳上市的意义借壳上市的意义： 对于收购方：更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本；新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价；以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链；提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。对于被收购方：上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益；上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格；原控股股东获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳的
8、成本。9 借壳上市的成本与收益借壳上市的估值与定价第二章 借壳上市的评估与判断9 借壳上市的成本与收益(1/2)收购方的成本 直接成本收购方支出的买壳和置换费用；上市公司其他公众股东行使现金收购选择权的成本；以较低价格置出上市公司的全部资产及负债以实现净壳，若大股东或非关联方无接收能力，还要支付一定的补偿金；由于上市公司具有社会公众公司的特性，收购方注入的资产及由其产生的收益必将与其他股东共享，虽然增加了上市公司的每股收益，但却摊薄了收购方的收益，稀释了收购方的控制权。间接成本债权人要求提前清偿债务的成本；基于市盈率对股票价格的影响，收购方注入的资产不能换取代表上市公司同等资产价值的股票，导致
9、注入资产的价值被稀释，从而削弱了收购方对上市公司的控制权；壳公司可能潜在的财务和法律风险较高；对壳资源的整合成本，包括对企业战略、核心能力、业务、管理制度及人事等多方面的整合。被收购方原控股股东、实际控制人的成本原控股股东以协议约定价格出售所持股票的，定价可能会低于二级市场股票的流通市价；接收壳公司置出的资产、承继债务、整合业务和人员的成本；丧失融资平台后，以其他方式再融资增加的成本。10 借壳上市的成本与收益(2/2)收购方的收益节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公司的融资平台，降低公司的融资成本；实现注入资产的证券化，增强了注入资产的流动性，收购方借助股票的流动性溢价实现注入资产的增
10、值及获得在二级市场出售股票套现的机会；确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善产业链；实现低成本扩张和降低多样化经营风险。被收购方原控股股东、实际控制人的收益从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的需求；挽救面临退市的壳公司，使股票仍具有在市场上流通的资格，从而避免退市后股票跌价的损失；以较为合理价格取得壳公司置出的，与其主营业务相关的资产；基于收购方注入资产所产生的收益，使留存的股票获得更高的收益。壳公司的收益提高经营效率、增强竞争力；最大限度的盘活资产，寻找最佳途径实现资产在不同所有者之间的转移与组合，使资源的配置更加合理，以提高效率；有利于上市公司各项资源的有效配置、提高上市公司
11、的整体质量。11 借壳上市的估值与定价(1/4)评估与定价以公允价值为基础交易定价的合理性和公允性历来是社会公众及证券监管部门关注的重点；收购方注入资产的评估应根据资产的现值及未来可能产生的收益进行，不能偏离市场对同类或近似资产认可的公允价值；壳公司股票的定价完全依据法律、法规的规定及市场上对公司股票价值的认定，保证股票定价的公允性，保护广大社会公众股东的利益。收购方注入资产的定价方法及程序性要求壳公司股份的定价方法及程序性要求以资产评估结果作为定价依据的，原则上应采取两种以上评估方法，相互验证评估结论；评估结果以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据；收购方与上市公司控股股东就收
12、购上市公司达成一致，以协议价格作为上市公司股份的交易价格；收购方取得上市公司的控制权后，将经营性资产以发行股份购买资产的方式注入的，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；计算公式：董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价直接以评估值作为交易价格或以评估值为基础上下浮动；董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，独立董事则要就上述事项发表独立意见；决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。评估增值或
13、减值较大，或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的要求披露其原因及评估结果的推算过程；涉及国有资产的，需履行国有资产评估备案及国务院国资委审核程序。12 借壳上市的估值与定价(2/4)估值的分类实际价值应与上市公司季报、年报中披露的所有者权益科目下的数据相对应，体现的是上市公司的净资产值。上市公司实际价值账面价值账面价值应与经审计的公司财务报表中披露的固定资产科目下的数据相对应，体现的是会计期间经营性资产的基本价值。拟注入的资产估值的分类由于公司股票在二级市场上具有流动性，加之受市盈率和市场供求关系的影响，股票买卖的价格往往高于其真正代表的公司资产的价值；涉及股票的交易也必须尊重市场对股票价值
14、的认可，不能随意定价。上市公司交易价格市场公允价值经营性资产的价值不仅限于账面值，更重要的价值是其在生产经营中给所有者带来的、可预期的利润；基于预期利润的产生，市场上的交易价格往往高于其账面值。通常以评估值作为交易的公允价值。拟注入的资产13 借壳上市的估值与定价(3/4)壳资源的估值方法在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下，上市公司的上市资格成为政府授予的垄断权利，拥有这种资格便可获得垄断收益；这种能获得垄断收益的上市资格，就是上市公司的壳资源的相应价值。通常情况下，壳资源的价值是与已公开发行的股票价格密切联系的，无论是直接转让股份还是增发新股，都是以股票在二级市场的流通价格为基础，在法律法规规定的幅度内进行定价。割差法是
