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1、商法作业公司章程编写目录第一章总则1第二章公司经营范围1第三章注册资本、股东出资方式与出资额1第四章股东的权利和义务2第五章股东大会3第六章董事会5第一节董事5第二节董事会10第七章监事会13第一节监事13第二节监事会14第八章公司的法定代表人15第九章股权转让15第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务15第一节董事15第二节监事16第三节高级管理人员16第十一章财务会计制度、利润分配和审计18第一节财务会计制度18第二节内部审计19第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算.20第一节合并、分立、增资和减资20第二节解散和清算21第十三章通知和公告23第一节通知23第二节公告24第十
2、四章股东会会议认为需要规定的其他事项24第十五章附则25小组分工：26第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司是在杭州工商行政管理部门登记注册的有限公司，具有独立法人资格。公司行为受国家法律约束，经济活动及合法权益受法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。第三条 公司名称为：意识流广告发展有限责任公司（以下简称公司）。第四条 公司住所： 浙江大学城市学院湖州街51号 邮政编码：310015第五条 公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以
3、其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 公司经营范围第六条 公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告；商标、标识、包装；装潢及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。第三章 注册资本、股东出资方式与出资额第七条 公司注册资本人民币贰十万元第八条 股东名称甲方：意识流广告发展有限责任公司，法定代表人，陈XX乙方：浙江省杭州市创意科技有限责任公司，法定代表人，第八条公司各股东的出资方式和出资额为：其中：甲方出资12万元人民币占注册资本的60。乙方出资8万元人民币占注册资本的40。第四章 股东的权利和义务第九条 股东享有以下权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股
4、利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
5、其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东
6、可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第十四条 股东应履行以下义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法
7、律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
8、责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五章 股东大会第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第十六条 公司股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (
9、六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
10、 第十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
11、时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第二十条 股东大会可以实地召开，也可以采取通讯表决方式进行。但年度股东大会和应股东、独立董事和监事会的要求和提议召开的股东大会，不得采取通讯表决方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
12、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ( 四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二十二条 公司股东会的议事方式和表决程序：1、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2、修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过；3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权；5、股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议在每年一月召开，代表四分之一以上表决权的股东、监
13、事，提议召开临时会议；股东会会议由董事召集并主持；6、召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 董事会第一节 董事第二十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个 人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未
14、逾3 年； ( 四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期
15、从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事，独立董事除外。 （一）公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 （二）董事由股东大会从董事会或连续持三个月持有公司发行股份百分之十以上（含 百分之十）的股东提名的董事候选人(独立董事候选人除外)中选举产生。 （三）董事候选人应当符合公司法等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资 格和任职条件。 （四）提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或独立董 事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。 （五）董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补 足，而不能仅
