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1、服务创造价值 | 成就源于专业 关于云南省投资控股集团有限公司关于云南省投资控股集团有限公司 20192019 年度第二期中期票据之年度第二期中期票据之 法法 律律 意意 见见 书书 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸三期 26 层 2619 单元(100124) 昆明市盘龙区北京路 987 号俊发中心 12、13 层（650225） 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 1 关于关于云南省投资控股集团有限公司云南省投资控股集团有限公司 20192019 年度第二期中期票据发行年度第二期中期票据发行 之之 法律意见书法律意见书 致：云南省投资控股集团有限
2、公司致：云南省投资控股集团有限公司 北京盈科（昆明）律师事务所（以下简称“本所” ）为具有中华人民共 和国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受云南 省投资控股集团有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，委派本所律师张琨 律师、艾荣庆律师（以下简称“经办律师” ）作为发行人 2019 年度第二期中 期票据发行（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问。根据本所与发行人签 订的专项法律服务合同获权为发行人发行本次发行的相关法律问题出具 本法律意见书。 承办律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中 华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中
3、华人民共和国中国人民 银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具信息 披露规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 非金融企业债务 融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称“ 发行注册规则 ” ）等法律法 规和规范性文件的规定（以下简称“配套文件” ） ，对发行人申请本次发行的 资格及条件进行了调查， 查阅了本所认为出具本法律意见书
4、所需查阅的文件， 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 2 并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询 问和讨论，并据此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明：对于本法律意见书，本所特做如下声明： 一、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在前述调查过程中，本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已 经提供了出具
5、本法律意见书所必需的所有资料，无任何隐瞒、虚假陈述、重 大遗漏或误导；发行人提供的全部资料真实、合法、有效；有关副本材料或 者复印件均与正本材料或者原件一致； 所提供材料上的签字或印章均是真实、 有效的；发行人所作出的书面陈述、说明或口头陈述无任何隐瞒、虚假、重 大遗漏或误导性陈述。 三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予 的有关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查 的事项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文 件，并在此基础上出具相应的法律意见。 四、本所
6、仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会 计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准 确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所同意发行人在其为本次发行而编制的注册或发行文件中部分或 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 3 全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行注册或发行的必 备法律文件，随同其他申报材料一同报送交易商协会
7、；愿意将本法律意见书 作为本次发行的公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师对发行人所提供的与本次发行申请发行相关的 资料和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 本期发行金额本期发行金额人民币 10 亿元 发行期限发行期限 5 年， 附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权。 担保情况担保情况无担保 信用评级机构信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果信用评级结果主体：AAA 级，债项：AAA 级 主承销商主承销商/ /簿记管理人簿记管理人
8、中国光大银行股份有限公司 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 1.发行人概况 发行人现持有统一社会信用代码为 915300002919962735 号的营业执 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 4 照 ，依营业执照记载：发行人住所为云南省昆明市拓东路 15 号，法定 代表人为孙赟，公司类型为有限责任公司（国有控股） ，注册资本为人民币 2,417,030.00 万元，成立日期为 1997 年 9 月 5 日，经营范围为：经营和管 理省级基本建设资金和省级专项建设基金， 对省安排的基础产业、 基础设施、
9、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国 家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。 2.发行人的股东 发行人系有限责任公司（国有控股） ，由云南省人民政府国有资产监督 管理委员会、云南省财政厅履行出资人职责，为发行人的实际控制人。 3.股东投入发行人的资产 1.云南省投资控股集团有限公司原名云南省开发投资有限公司，是经云 南省人民政府云政发【1995】195 号文云南省人民政府关于成立云南省开 发投资有限公司的通知批准，根据云南省人民政府云政复【1997】72 号文 关于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复 ，于 1997 年 9 月 成立的大型国有独资企业
10、， 设立时注册资本 300,025.00 万元。 发行人原名为 “云南省开发投资有限公司” ，2007 年 8 月更名为“云南省投资控股集团有 限公司” 。 2005 年 9 月，根据云南省财政厅云财建【2004】272 号文关于省开发 投资公司 2003 年度实收资本的批复 ， 发行人注册资本由 300,025.00 万元增 加到 597,296.43 万元。 此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审 验并出具亚太验 G 字（2005）第 70 号验资报告 。 在 2005 年至 2007 年间，根据云南省财政厅云财建【2005】 451 号文 云 南省财政厅关于省开发投资公司 200
11、4 年度实收资本的批复 、 云财建 【2006】 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 5 453 号文云南省财政厅关于省开发投资公司 2005 年度实收资本的批复 、 云财建【2007】210 号文云南省财政厅关于省开发投资公司 2006 年度实收 资本的批复 的批准， 发行人注册资本由 597,296.43 万元增加到 801,323.06 万元，其中，未分配利润转增 48,737.23 万元，经营性项目资本金转增 79,578.81 万元， 代管股权项目转增 26,025.59 万元， 债权项目转增 3,760.00 万元，金沙江项目转增 2,025.
12、00 万元，掌鸠河供水饮水项目转增 43,900.00 万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审验并出具云光会 师验字（2007）第 30 号验资报告 。 2007 年 8 月，本着进一步强化集团化经营管理，发挥整体资源优势的方 针，经云南省国资委云国资规划【2007】261 号文云南省国资委关于云南 省开发投资有限公司更名为云南省投资控股集团有限公司的批复批准，发 行人正式更名为云南省投资控股集团有限公司。 2012 年 11 月，根据云南省财政厅云财企【2012】260 号文云南省财 政厅关于云南省投资控股集团有限公司变更注册资本金的批复 ， 发行人注册 资本金变更为 872,
13、900.00 万元。 此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公 司进行审验并出具中审亚太验【2012】云-0037 号验资报告 。 2013 年 7 月，根据云南省国资委批复（云国资产权【2013】95 号） 云 南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司转增实收资本有关事宜的批 复 ，发行人注册资本金变更为人民币 1,100,000.00 万元。此次增资已经中 审亚太会计师事务所有限公司进行审验并出具中审亚太验【2013】云-0044 号验资报告 。 2013 年 12 月，根据云南省投资控股集团有限公司关于转增实收资本 的请示 （云拨发【2014】200 号）和云南省国资委关于云南省投资控股集
14、 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 6 团有限公司转增实收资本有关事宜的批复 （云国资产权【2014】103 号）的 批文要求， 发行人将 2013 年度实际收到并经会计师事务所审计确认的省级国 有资本经营预算资金和铁路建设专项资金共计 255,300.00 万元人民币用于 增加公司注册资本，2014 年 8 月，发行人进行注册资本变更登记，变更后注 册资本为 1,355,300.00 万元。 2014 年 3 月，根据云南省财政厅关于下达阜外医院项目建设省级资本 金的通知 （云财建【2014】30 号） ，发行人获得云南省财政增资 50,000.00
15、万元，专项用于云南省阜外医院建设资金，实收资本增加至 1,405,300.00 万元。随后发行人将上述资本金增资至其下属子公司云南省医疗投资管理有 限公司，云南省医疗投资管理有限公司又增资至阜外医院项目。 2014 年 5 月，根据云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设资本金预算的通知 （云财建【2014】53 号文） 、 云南省财政厅 关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设资本金预算 （第二批） 的通知 （云财建 【2014】 79 号文） 、云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设专项资金的通知 （云财建【2014】107 号文） ，发行
16、人根据云南 省政府实际对 2014 年 300,000.00 万元铁路建设资金的分解批复，以其中 200,000.00 万元计入发行人实收资本，本次变更后发行人实收资本增加到 1,605,300.00 万元，并于 2015 年 8 月完成注册资本变更登记。 2015 年公司实收资本发生变动如下：2015 年 6 月，根据云南省财政 厅关于下达 2015 年阜外医院项目建设省级资本金的通知 （云财建【2015】 144 号） ，发行人获得云南省财政增资 30,000.00 万元，专项用于云南省阜外 医院建设资金， 发行人实收资本增加至 1,635,300.00 万元。 随后发行人将上 述资本金增资至其下属子公司云南省医疗投资管理有限公司，云南省医疗投 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 7 资管理有限公司又增资至阜外医院项目公司；2015 年 10 月，根据云南
