云南省交通投资建设集团有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书

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1、北京大成（昆明）律师事务所关于北京大成（昆明）律师事务所关于 云南省交通投资建设集团有限公司云南省交通投资建设集团有限公司 2012019 9 年度年度 第二期中期票据发行之第二期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 北京北京大成大成（昆明）（昆明）律师事务所律师事务所 二一二一九九年年四四月月 1 北京大成北京大成( (昆明昆明) )律师事务所关于律师事务所关于 云南省交通投资建设集团有限公司云南省交通投资建设集团有限公司 2012019 9 年度第二期中期票据发行年度第二期中期票据发行 之之 法律意见书法律意见书 云南省交通投资建设集团有限公司：云南省交通投资建设集团有限公司： 北京大成（

2、昆明）律师事务所（以下简称“本所”）为具有中华人民共 和国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受云南 省交通投资建设集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派本所律 师李安、朱宸以（以下简称“经办律师”）作为云南省交通投资建设集团有 限公司 2019 年度第二期中期票据（以下简称“本期债券”）发行的专项法律 顾问。承办律师根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引及非金融企业债务融资工具注册发行规则等法律法规和规范性文 件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神

3、出具法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明：对于本法律意见书，本所特做如下声明： 一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在前述调查过程中，本所已经得到发行人的保证，即发行人已经提 供了出具本法律意见书所必需的所有资料，无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗 漏或误导；发行人提供的全部资料真实、合法、有效；有关副本材料或者复 云南省交通投资建设集团有限公司 2019 年度第二期中期票据

4、发行之法律意见书 印件均与正本材料或者原件一致；所提供材料上的签字或印章均是真实、有 效的；发行人所作出的书面陈述、说明或口头陈述无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导性陈述。 三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予 的有关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查 的事项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文 件，并在此基础上出具相应的法律意见。 四、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律

5、意见书中涉 及会计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所同意发行人在其为本期债券发行而编制的发行文件中部分或全 部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 六、本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债券之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所对发行人所提供的与本期债券申请发行相关的资

6、料 和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 云南省交通投资建设集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 （一）发行人成立于 2006 年 5 月 25 日，系根据云南省人民政府于 2006 年 5 月 11 日作出的 云南省人民政府关于组建云南省公路开发投资有限责任 公司的决定（云政发200676 号文件）在云南省工商行政管理局注册成立 的国有控股有限责任公司，注册资本为人民币伍拾肆亿捌仟壹佰万元。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在“名股实债”的情况；发行 人公路相关的基础设施建设业务运营合法合规；发行人主要通过 BT 模

7、式和 PPP 模式开展公路相关基础设施建设业务，相应的业务模式、会计处理等均 合法合规，该项业务形成的应收当地财政局的项目回购款和 PPP 模式下可行 性缺口补贴资金系工程背景，符合国家相关规定；发行人不存在政府购买服 务、替政府项目垫资的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由 财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经 营性资产或瑕疵产权资产融资、 以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、 地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让 收入作为偿债资金来源的债务。经征询当地财政部门意见，以上情况属实， 发行人业务经营合法合规,发行本期债务

8、融资工具不会新增地方政府债务以 及地方隐性债务。 （二）发行人现持有云南省工商行政管理局于 2017 年 8 月 23 日颁发的 营业执照（统一社会信用代码：915300007873997205），发行人住所为 昆明市前兴路 37 号； 法定代表人为邱江； 注册资本为人民币伍拾肆亿捌仟壹 佰万元；公司类型为国有控股有限责任公司；经营范围为公路开发、建设、 管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）；成立日期为 2006 年 5 月 25 日。 （三）发行人具备法人资格，是在中国境内依法设立的非金融企业。 （四）发行人接受交易商协会自律管理。 云南省交通投资建设集团有限公司 2019 年

9、度第二期中期票据发行之法律意见书 （五）发行人的历史沿革合法合规 1.发行人成立于 2006 年 5 月 25 日，经云南省人民政府关于组建云南 省公路开发投资有限责任公司的决定（云政发200676 号）批准，以国有 独资方式设立，云南省交通厅为出资人代表。2008 年 6 月，根据中共云南 省委办公厅云南省人民政府办公厅关于调整完善云南省公路开发投资有限责 任公司管理体制的通知（云厅字20083 号），云南省人民政府授权云南 省交通厅全面履行出资人职责，并行使公司法规定的有限责任公司股东 会职权。 2.公司成立时注册资本 50 亿元人民币，经亚太中汇会计师事务所有限 公司云南分所 2006

10、年 4 月 21 日出具的 验资报告 （亚太验字2006B-L-18 号）审验，云南省交通厅缴纳注册资金 10 亿元，全部以货币资金出资。2006 年 5 月 25 日，公司取得注册号为 5300001014608 的营业执照，注册资本 50 亿元，实收资本 10 亿元，经营范围为：公路开发、建设、管理、经营；酒店 管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。 3.根据云南省交通运输厅关于省公路投资公司变更公司工商登记并对 注册资本进行验资的批复（云交财201022 号）2010 年 5 月 20 日，经中 瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所出具的验资报告（中瑞岳华云南 验字2010第 11 号） 审

11、验， 云南省交通厅代表云南省人民政府缴纳第二期注 册资金 34 亿元， 其中货币出资 9 亿元， 非货币性资产出资 25 亿元,其中非货 币性出资全部由计入资本公积的高速公路资产转增资本实现。 2011 年 4 月 14 日，公司取得了注册号为 530000000032484 的营业执照，注册资本 50 亿元， 实收资本 44 亿元。 4.根据云南省交通运输厅关于省公路开发投资有限责任公司变更工商 登记的批复（云交财2011152 号文），经云南中和宏睿会计师事务所有 云南省交通投资建设集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行之法律意见书 限公司 2011 年 6 月 22 日出具的验资

12、报告（中和宏睿验字2011第 16 号）审验，截至 2011 年 5 月 25 日止，公司已收到云南省交通厅代表云南省 人民政府缴纳的第三期注册资金 6 亿元，全部为货币资金。公司取得注册号 为 530000000032484 的营业执照，注册资本 50 亿元，实收资本 50 亿元。 5. 2016 年 4 月 12 日，根据云南省人民政府专题会纪要（32 期）精 神，云南省人民政府同意国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）作 为股东，以保泸、玉临、华丽、沾会、功东等 5 个高速公路项目 42 亿元专项 建设基金对公司增资扩股， 各方就上述项目签订了 国开发展基金投资合同 。 公司注册资

13、本由人民币 50 亿元增资为人民币 54.81 亿元。 公司注册资本由云 南省人民政府、国开发展基金有限公司缴纳。其中，云南省人民政府出资 50 亿元， 持股比例为 91.23%； 国开发展基金有限公司出资 4.81 亿元 （其余 37.19 亿元专项建设基金计入资本公积），持股比例 8.77%。2017 年 6 月 14 日，公 司取得统一社会信用代码 915300007873997205 的营业执照， 注册资本 54.81 亿元。 6.2017 年 6 月 6 日，云南省人民政府下发了云南省人民政府关于授权 国资委对云南省公路开发投资有限责任公司等 5 户企业履行出资人职责的通 知（云政发

14、201735 号），授权云南省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“云南省国资委”）对云南交投（原“云南公投”）履行出资人 职责，行使控股股东、实际控制人权力。公司按照上述文件精神及实际变更 操作流程，于 2017 年 10 月 23 日完成了控股股东及实际控制人的变更。 7.2017年8月， 因公司未来业务发展需要， 发行人经云南省人民政府审批 同意，向云南省工商行政管理局申请变更公司名称更为“云南省交通投资建 设集团有限公司”，公司已就上述事项办理完毕相关工商登记变更手续。 8. 2018年12月，根据云南省财政厅 云南省人力资源和社会保障厅 云 云南省交通投资建设集团有限公司 20

15、19 年度第二期中期票据发行之法律意见书 南省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金的补充通知（云财资 【2018】 309号）要求，将云南省国资委持有的云南交投国有股权的10%，无偿划转至 云南省财政厅代云南省人民政府持有专门用于充实社保基金。 截止本法律意见书书出具之日，发行人为国有控股有限责任公司，注册 资本金54.81亿元： 云南省人民政府国有资产监督管理委员会代云南省人民政 府行使股东权利，持股比例82.11%；云南省财政厅代云南省人民政府持有专 门用于充实社保基金， 持股比例9.12%， 国开发展基金有限公司持股比例8.77%。 截止本法律意见书出具之日，发行人为国有控股有限责任公

16、司，注册资 本金54.81亿元： 云南省人民政府国有资产监督管理委员会代云南省人民政府 行使股东权利，持股比例82.11%；云南省财政厅代云南省人民政府持有专门 用于充实社保基金， 持股比例9.12%， 国开发展基金有限公司持股比例8.77%。 其中，云南省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人控股股东及实际控 制人。 综上，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具 备法人资格，发行人为非金融企业，并接受交易商协会自律管理，发行人自 设立以来至今有效存续，历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范 性文件及公司章程规定应当终止的情形，具备符合管理办法和业务指 引等规定的发行本期债券的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 1.经本所经办律师核查，2017 年 4 月 25 日，发行人召开董事会，作出 云南省公路开发投资有限责任公司第二届董事会第十九次会议关于同意发 行 60 亿元中期票据的决议 （第 5 号），决议同意发行人“在银行