《新华联控股有限公司2019年度第一期中期票据发行方案及承诺函(发行人)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新华联控股有限公司2019年度第一期中期票据发行方案及承诺函(发行人)（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、新华联控股有限公司新华联控股有限公司 2019 年度年度第第一一期期中期票据发行方案中期票据发行方案 新华联控股有限公司（以下简称“发行人”）的中期票据已向中国银行间交易商协 会注册。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为本期中期票据发行的主承 销商与簿记管理人，中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）为本期中期 票据发行的联席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定及自律 规则，发行人与簿记管理人将本次发行的具体发行方案披露如下： 一、发行基本情况一、发行基本情况 债务融资工具名称：新华联控股有限公司 2019 年度第一期中期票据 债务融资
2、工具品种：中期票据 发行人：新华联控股有限公司 发行人所在类别：第一类/第二类企业。 主承销商：海通证券股份有限公司 联席承销商：中国民生银行股份有限公司 簿记管理人：海通证券股份有限公司 接受注册通知书文号：中市协注2017MTN279 号 接受注册时间：2017 年 5 月 4 日 完成备案时间（如有）： 2019 年 4 月 24 日 注册金额：人民币叁拾亿元（3,000,000,000.00 元） 本期发行金额：人民币伍亿元（500,000,000.00 元） 债务融资工具期限：5 年期（在存续期的第 3 个和第 4 个计息年度末附设发行人调 整票面利率选择权、投资者回售选择权）。 二
3、、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 发行人与主承销商通过面谈及电话会议等方式进行了充分的沟通， 比较了集中簿记 建档发行与招标发行方式的利与弊，并参考债务融资工具市场普遍采纳的发行方式，最 终确定本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿记建档发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在 各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融 资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中直接接收投资人的 申购订单，其最终发行利率根据投资人
4、的投标结果而定，投资人在簿记投标过程中体现 出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需 求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理人在集 中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利 率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为。 通过集中簿记建档系统发行， 有利于保证发行过程的合规性， 提高市场效率。 因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格 按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公
5、开、公正开展债券发行工作。 为提高公开决策的透明度， 海通证券采取集体决策机制规范债务融资工具集中簿记 建档工作。簿记建档发行业务由海通证券债券融资总部独立负责与执行，由部门领导统 一部署，债券融资总部下属的二级部门资本市场部和质量与风险控制部负责具体执行， 就债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项的进行统 一管理和集体决策。 质量与风险控制部对簿记建档过程进行全程监督， 对所有相关文件、 资料进行必要的查阅，并出具簿记建档程序的真实性、合法性及合规性的书面意见。 发行人及簿记管理人的行政负责人已知晓本发行方案的内容， 并已做出相关工作安 排。 三、集中簿记建档的相
6、关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 本期债务融资工具发行的具体时间安排详见募集说明书或申购说明。 （二）定价原则（二）定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列，取 募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额的情况，则采取以 下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2）缩减发行总额。 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优先”的原则
7、对全部有效申购进行配售。 承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金 额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，原则上应对 全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，原则上应对发行利 率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率的合规申购优先对海通证券核心 投资者和重点投资者配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人债券承 销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售结果进行适当调整： （1）对
8、主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售； （2）海通证券可根据投资者历史认购情况、询价的参与度、询价与申购的一致性、 是否具备合作潜力等情况对配售情况进行合理调整； （3）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售 对象边际上的获配量小于人民币 1000 万元的情况，经与其协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理 人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对
9、象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 （四）有效申购不足或缴款不足的应对方案（四）有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次集中簿记 建档或缩减本期发行金额后仍未能解决，导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将 与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的 情况说明。 四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具簿记建档发行过程可能面临多种风险。发行人、主承销
10、商、簿记 管理人等已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施，具体如下： （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任 何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。 应对措施： 本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责 任， 一旦发生相关主体的违约行为， 受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。 同时， 在本期债务融资工具发行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降 低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴
11、款、付款等操 作； 集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误， 未收到或未统计部分认购要约等情况， 导致发行延时或失败及其他操作风险。 应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险控制， 制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 发行过程中，如出现认购不足，且在提高利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发 行金额后仍未能解决，将导致本次发行面临发行失败的风险。 应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清
12、算所网站公告本次发行取消的 情况说明。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债券公告发行量，按照相关协 议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。 应对措施： 本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资工具发行前向潜在机 构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制 定本期债务融资工具发行的集中簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化 的情况下，可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时，簿记建档管理人将提 前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况 下，按照承销
13、协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。 （五）分销系统风险（五）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障， 可能面临操作系统风险。 应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作，并按时向 托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时 限内完成分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关 分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务， 确保在系统故障情况下本期债务融 资工具发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险（六）推迟发
14、行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件， 可能出 现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估，发 行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人将在 确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超出既 定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟 发行的，簿记建档管理人和发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终 决策做好记录以备后查。 五、重要事项五、重要事项 本机构已按照非金融
15、企业债务资工具公开发行注册工作规程第二十八条和非 金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016 年版）之 M.13 表，对本 机构是否发生重大 （或要） 事项进行排查， 并已在本次发行相关的 “募集说明书” 或 “定 向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺无其他未报告处置的重大 （或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发生非重要、但可能对投 资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构 承诺按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则等相关规则指引要求及时
16、处理并通告协会。 （本页以下无正文） 新华联控股有限公司新华联控股有限公司2019年度年度第第一一期期中期票据中期票据 发行人承诺函发行人承诺函 新华联控股有限公司（以下简称“我司”）拟发行新华联控 股有限公司2019年度第一期中期票据。经与主承销商、簿记管 理人海通证券股份有限公司商议确定，本次发行拟采取集中簿 记建档方式，我公司特此承诺如下： 1、 我司承诺遵守相关法律法规、 自律规则及协议规定开展 集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不 实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、 公平、公正发行的行为。 2、 我司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险， 并采取 了相应措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体决策、公 平透明要求执行。 （本页以下无正文）
