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1、 首创置业股份有限公司首创置业股份有限公司 2019 年度第一期年度第一期中期票据中期票据发行方案发行方案 首创置业股份有限公司（以下简称“首创置业” 、 “本公司” ）发 行 2019 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据” ）已向中国 银行间市场交易商协会注册。招商证券股份有限公司（以下简称“招 商证券” ）为本期中期票据发行的主承销商和簿记管理人，兴业银行 股份有限公司（以下简称“兴业银行” ）为本期中期票据发行的联席 主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具 的相关规定及自律规则，首创置业、簿记管理人、主承销商将本次发 行的具体发行方案披露如下： 一一、
2、发行基本情况、发行基本情况 1、债务融资工具名称：首创置业股份有限公司 2019 年度第一期 中期票据 2、发行人：首创置业股份有限公司 3、发行人所在类别：第二类 4、主承销商：招商证券股份有限公司 5、联席主承销商：兴业银行股份有限公司 6、簿记管理人：招商证券股份有限公司 7、注册通知书文号：中市协注2018MTN343 号 8、接受注册时间：2018 年 6 月 4 日 9、注册金额：人民币 50 亿元（即 5,000,000,000.00 元） 10、本期发行金额：10 亿元，其中品种一初始发行规模人民币 5 亿元（即 500,000,000.00 元） ；品种二初始发行规模人民币
3、5 亿元（即 500,000,000.00 元） 11、债务融资工具期限：品种一期限为 3 +N 年期；品种二期限 为 5+N 年期 12、增信情况：无 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具 的相关规定及自律规则，首创置业、簿记管理人、主承销商将本次发 行的具体发行方案进行披露。 二二、发行方式的决策过程及依据、发行方式的决策过程及依据 本期中期票据拟采用集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿记建 档发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证 券发行方式，其在各种债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型 企业债、 公司债和非金融企业债务融资工具绝
4、大多数都采取簿记建档 的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合本公司的要求。簿记建档直接接 收承销团的申购订单，其最终发行利率根据承销团投标结果而定，承 销团在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率， 尤 其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况下，更容 易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作 为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。通 过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的
5、合规性，提高市场 效率。 因此，本期中期票据采用集中簿记建档方式发行。本公司和主承 销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求， 公开、 公平、 公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。 为提高公开决策的透明度， 招商证券采取集体决策机制规范债务 融资工具集中簿记建档工作。 集中簿记建档发行工作由招商证券固定 收益总部牵头，由风险管理部、投资银行总部等组成，负责组织实施 债券簿记建档、定价与配售、债券销售、客户营销以及后续管理等工 作；对于债券的定价与配售，根据簿记建档规则，集体决策确定；对 于最终的发行与配售结果，还需以发行简报的形式向公司领导、固定 收益总部、投资银行总
6、部及其他相关业务部门进行报告。 三三、簿记建档的相关安排、簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 1、簿记建档及发行安排 本期中期票据发行采用集中簿记建档，集中配售的方式发行，认 购人必须在规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要 约 ，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。 本期中期票据有关本次发行的具体时间安排以 首创置业股份有 限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书披露时间为准。 2、缴款和结算安排 （1）认购本期中期票据的机构投资者应在上海清算所开立 A 类 或 B 类持有人账户， 或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算 所开立 C 类
7、持有人账户。 （2）本期中期票据每一个标位最大申购数量为本期中期票据发 行总量，最低申购数量为 1000 万元，申购数量必须为 1000 万元的整 数倍。 （3）若“2、缴款和结算安排”与任何现行或不时修订、颁布的 法律法规、上海清算所等机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以现 行或不时修订、 颁布的法律法规、 上海清算所等机构的有关规定为准。 3、登记托管安排 上海清算所为本期中期票据的登记、托管机构。完成债权债务登 记日的次一工作日，本期中期票据将在银行间债券市场中流通。 （二）定价原则（二）定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低 到高逐一
8、排列， 取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发 行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中， 如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额 的情况，则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2）缩减发行总额。 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守 “价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的获配金 额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销团队原则上采用如下方式安排配售： （1） 如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总额， 原则上应对全部合规申购进行全额配售
9、； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原则 上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率 的合规申购进行按比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经 簿记管理人债券承销团队议定， 簿记管理人可对配售结果进行适当调 整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基 本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售导 致出现某配售对象边际上的获配量小于 1000 万元的情况，经与其协 商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况
10、 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情形之 一的，经簿记管理人集体、公开决策议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 （四）簿记出现极端情况下的应对原则（四）簿记出现极端情况下的应对原则 本期簿记建档期间若市场出现剧烈波动，市场流动性持续紧张， 可能出现本期债券投资人认购不足或者投资人获得配售后无法按时 缴款的风险。主承销商根据以往项目经验及本期债券相关协议，通过 集体决策会议确定了相关情况下的应对原则。 1、投资人认购不足的应对原则 若
11、主承销商在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境发 生剧变，未能全额募集债务计划发行量，确实需要履行包销程序的情 况下，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全 额募集款项的缴付。若按照承销协议相关约定，主承销商和本公司未 能按照协商一致的发行利率完成全额包销流程， 则主承销商将在与本 公司、投资人充分协商后，合理调整发行安排并及时向市场公告。 2、投资人无法按时缴款的应对原则 若通过簿记确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动加剧， 造 成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款不足的极端情况， 主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程， 保证全额募集 款项的缴付。此外
12、，未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构 成了违约， 主承销商将按照发行相关的协议文本中严格规定的相关主 体的违约责任，主张和追索自身合法权利。 四四、风险与对策、风险与对策 本期中期票据的发行人、 主承销商、 簿记管理人等面临多种风险。 相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采 取相应措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期中期票据发行中涉及的所有法律文件， 签署各方均应严格遵 守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。 应对措施：应对措施： 本期中期票据发行相关的协议文本中严格规定了相关 主体的违约责任，相关协议文本进行存档备查，一旦发现相关主体的 违约
13、行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本 期中期票据发行过程中， 实行相关主体之间最大限度的信息披露机制， 从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、 协议内容要素错误或未及时完 成缴款、付款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收 到或未统计部分认购要约等情况， 导致发行延时或失败及其他操作风 险。 应对措施：应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强 化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培 训，减少操作失误；其他参与机构应事先熟悉相关流程操作，确认相 关文件、协议内
14、容的准确性，减少操作失误。 （三）包销风险（三）包销风险 主承销商及联席主承销商在集中簿记建档发行过程中， 未能全额 募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商及联席主承销商 对余券履行余额包销义务，存在包销风险。 应对措施：应对措施： 簿记管理人在本期中期票据发行前向潜在的投资机构 进行积极推介和充分询价，并对发行时点的市场情况进行充分预估， 在此基础上制定本期中期票据发行的集中簿记建档区间， 并通过了内 部审核。在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限 度降低本期中期票据的包销风险。 同时， 簿记管理人将提前做好预案， 在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、 确实需履行包销程序
15、的情况下， 及时按照承销协议启动包销流程按时完成全额募集款项的缴付。 （四）分销系统风险（四）分销系统风险 本期簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系 统发生故障，可能面临分销系统风险。 应对措施：应对措施：簿记管理人安排专人负责本期中期票据的分销工作， 必要情况下配合托管机构提前进行系统测试。 簿记管理人按时向托管 机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时在系统内完成确权，并 督促分销机构在规定时限内完成分销工作。同时，对于极端情况下， 由于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的， 在相关分 销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务， 确保在系统故障情 况下本期中期票
16、据发行工作的妥善处理， 保障投资人和本公司等相关 机构的合法权利。 （五）推迟发行或调整利率区间的风险（五）推迟发行或调整利率区间的风险 本期中期票据集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不 利事件， 可能出现簿记结果超出本公司预期而推迟发行或调整利率区 间的风险。 应对措施：应对措施： 簿记管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行 充分评估，尽量避开选择货币政策敏感期作为发行时间窗口；如最终 确定在货币政策敏感期发行，簿记管理人与本公司沟通，在确定簿记 区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免因货币政策 调整造成市场实际利率水平超出既定簿记区间的情况出现；另外，如 因货币政策调整造成发行利率与本公司预期偏离过大而推迟发行的， 簿记管理人、首创置业等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见 及最终决策做好记录以备后查。 五五、重大事项、重大事项 本公司已按照 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 第二十八条和 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （2016 年版） 之 M.13 表，对本公司是否发生重大（或重要）事项 进
