《濮阳市投资集团公司2019年度第一期中期票据发行之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《濮阳市投资集团公司2019年度第一期中期票据发行之法律意见书（47页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市盈科律师事务所北京市盈科律师事务所 关于濮阳市投资集团公司 2019 年度第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 B 座 58 层 网址： 二一二一九九年年四四月月 北京市盈科律师事务所 法律意见书 1 北京市盈科律师事务所北京市盈科律师事务所 关于濮阳市投资集团公司 2019 年度第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 致：濮阳市投资集团公司致：濮阳市投资集团公司 北京市盈科律师事务所（以下简称“本所” ）接受濮阳市投资集 团公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2019 年 度第一期中期票据（以下简称“中期票
2、据” ）发行（以下简称“本次 发行” ）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国全民所有制工业企业法 （以下简称 “ 企业法 ” ） 、 中华人民共和国合同法 （以下简称“ 合同法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令 2008第 1 号，以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 非金融企业 债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中 介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集
3、说明 书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工 具公开发行注册文件表格体系 （以下简称“ 表格体系 ” ）等法律、 行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会” ）制定的相关自律管理规则，按照律师行业公认的业务标 北京市盈科律师事务所 法律意见书 2 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所及承办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生 或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规则指引发表法律 意见；已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行所涉及的有关事项进行了充分的尽职调查，包括但不限于发 行
4、人本次发行的主体资格、本次发行的发行程序、本次发行的发行文 件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 等事项进行了核查，并对本次发行的合法性、合规性及重大问题独立 发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规 以及规范性文件，对发行人本次发行有关的法律事项进行了调查，查 阅了本所出具本法律意见书所需要查阅的文件。本所已经得到发行人 下述承诺和保证：发行人已提供了本所要求的出具本法律意见书所必 需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材 料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
5、本材料或复印件均与正本 材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他 有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书 中所涉及的会计、审计、信用评级等内容，均为严格按照相关中介机 北京市盈科律师事务所 法律意见书 3 构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和 做出判断的合法资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目
6、的使用。非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本期中 期票据注册/备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同 意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 基于上述，本所出具如下法律意见：基于上述，本所出具如下法律意见： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格（一）发行人具有独立法人资格 发行人系在中国境内依法设立的全民所有制企业，现持有濮阳市 工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91410900737403365Q 的 营业执照 。根据该营业执照 ，发行人法定代表人为翟
7、俊尤；注 册资本为人民币 50 亿元整；公司类型为全民所有制企业；经营范围 为“城市道路、供水、供热、供气、交通、能源、水利、通讯等基础 设施和城市建设项目投资建设； 金融及类金融、 创业和产业投资基金、 电子商务、高新技术、先进制造业、现代物流业等优势产业和重大经 营项目控股、参股；土地储备整理和开发（凭有效的资质证经营） ； 在市政府授权范围内实施政府和社会资本合作项目；依法经营管理市 北京市盈科律师事务所 法律意见书 4 政府授权的国有资产；经批准的其他项目建设；投资咨询，信息服务 （法律法规规定应审批的，未获审批前不得经营；依法须经批准后方 可开展经营活动） ” ；经营期限为长期。 本
8、所律师认为，发行人系依法设立的全民所有制企业，具有独立 的法人资格。 （二）发行人为非金融企业法人（二）发行人为非金融企业法人 经本所律师适当核查，发行人的法定经营范围中无金融类业务， 且发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管 部门等认定为金融控股公司。 本所律师认为，发行人为非金融企业法人。 （三）发行人接受交易商协会会员自律管理（三）发行人接受交易商协会会员自律管理 根据交易商协会网站（http:/）公布的企业 类会员名单， 截至本法律意见书出具之日， 发行人为交易商协会会员， 接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1发行人的设立 发行人
9、由濮阳市人民政府于 2000 年 3 月 10 日出资设立，设立时 注册资本为 6000 万元，濮阳天健会计师事务所有限公司对本次出资 进行了审验并出具了 “濮天健会师验字 2000 第 41 号”验资报告 。 2000 年 3 月 10 日，濮阳市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 北京市盈科律师事务所 法律意见书 5 4109001300191 的企业法人营业执照 。 根据该营业执照， 发行人设立时名称为 “濮阳市建设投资公司” ， 住所为市人民路 51 号，经营范围为：主营城市道路、供水、供热、 供气、交通、能源、通讯等基础设施项目投资建设；重大经营项目贷 款、参（控） 股、资金回收，
10、经批准的其他项目建设；兼营投资咨询、 信息服务、房地产开发；法定代表人为潘顺恩。 2发行人自设立以来的变更 （1）2003 年 4 月 29 日，根据濮阳市人民政府“濮政任2003 5 号”文件，发行人法定代表人由潘顺恩变更为康保平。 （2）2008 年 6 月 6 日，根据濮阳市人民政府“濮政任2007 10 号”文件，发行人法定代表人由康保平变更为翟俊尤。 （3）2009 年 12 月 14 日，发行人的经营期限由 2000 年 3 月 10 日至 2009 年 12 月 30 日变更为 2000 年 3 月 10 日至 2013 年 12 月 30 日。 （4）2011 年 8 月 1
11、日，根据濮阳市人民政府“濮政文2011 101 号”文件，发行人经营范围变更为： “城市道路、供水、供热、供 气、 交通、 能源、 通讯等基础设施项目投资建设， 重大经营项目贷款、 参（控）股、资金回收；土地储备整理和开发；经批准的其他项目建 设；投资咨询、信息服务。 （法律法规规定的应经审批，未获审批前 不得经营） ” 。 （5）2011 年 11 月 9 日，濮阳市人民政府下发濮阳市人民政府 关于将 6 宗国有土地注入市建设投资公司的通知 （濮政文【2011】 北京市盈科律师事务所 法律意见书 6 300 号） ，将 6 宗储备土地合计 320,737.34 平方米注入发行人，按照 濮阳市
12、中原地产交易评估服务有限公司出具的“中原【2011】评建投 注资-濮” 土地评估报告确认的评估价值 71,864.65 万元作为国有 资本计入资本公积，登记为储备用地。 （6）2011 年 12 月 7 日，根据濮阳市人民政府“濮政201191 号文” ，发行人注册资本由设立时 6000 万元增加至 30000 万元，由濮 阳市人民政府分 3 期出资，本次增资由河南汇友信会计师事务所有限 责任公司审验并分别出具了“豫会验字（2011）013 号” 、 “豫会验字 （2011）014 号”和“豫会验字（2011）015 号” 验资报告 。发行 人住所由市人民路 51 号变更为濮阳市昆吾路与建设路
13、交叉口北 10 米 路西 472 号。 （7）2012 年 12 月 5 日，根据濮阳市人民政府“濮政2012301 号文” ，发行人注册资本由 30000 万元增至 42418 万元，由濮阳市人 民政府一次性出资，本次增资由濮阳市中盛联合会计师事务所审验并 出具了“濮中会验2012第 108 号” 验资报告 。 （8）2013 年 6 月 25 日，根据濮阳市人民政府关于变更濮阳市 投资集团公司出资人的通知 ，发行人的出资人由濮阳市人民政府变 更为濮阳市发展和改革委员会。 （9）2013 年 12 月 24 日，根据濮阳市发展和改革委员会决定， 发行人经营期限延长至 2018 年 12 月
14、30 日。 （10）2015 年 9 月 21 日，根据濮阳市发展和改革委员会决定， 发行人住所由濮阳市昆吾路与建设路交叉口北 10 米路西 472 号变更 北京市盈科律师事务所 法律意见书 7 为河南省濮阳市昆吾中路 472 号。 （11）2015 年 11 月 4 日，根据濮阳市人民政府“濮政2015 70 号文” 以及发行人出资人濮阳市发展和改革委员会决定， 发行人名 称变更为“濮阳市投资集团公司” ，注册资本增加至 50 亿元人民币。 经营范围变更为：城市道路、供水、供热、供气、交通、能源、水利、 通讯等基础设施和城市建设项目投资建设；金融及类金融、创业和产 业投资基金、电子商务、高新
15、技术、先进制造业、现代物流业等优势 产业和重大经营项目控股、参股；土地储备整理和开发（凭有效的资 质证经营） ；在市政府授权范围内实施政府和社会资本合作项目；依 法经营管理市政府授权的国有资产；经批准的其他项目建设；依法经 营管理市政府授权的国有资产；经批准的其他项目建设；投资咨询， 信息服务（法律法规规定应审批的，未获审批前不得经营） （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 发行人本次增资，以资本公积 308,353.22 万元和未分配利润 109,228.78 万元转增实收资本，转增后实收资本增至 460,000 万元； 随后在 2016 年 12 月，以资本公积 40,000.00 万元转增实收资本，转 增后实收资本达到 500,000 万元。经本所律师适当核查，发行人本次 以未分配利润转增实收资本前已足额计提了法定公积金，符合法律法 规的相关规定。 （12）2016 年 1 月 22 日，经濮阳市发展和改革委员会决定，发 行人经营期限变更为长期。 （13）2016 年 11 月 22 日，经濮阳市发展和改革委员会决定，发 北京市盈科律师事务所 法律意见
